证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-037
鹭燕医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召开了第五届董事会
第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司经营管理需要，公司拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，并办理相关商事备案等手续。该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容对照如下：
原文 修订后
第十条 本 章程 所称其 他高级管 理人员 是指 第十条 本 章程所称 其他高 级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书和 公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。董事会办公室主任。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半 数以上 不能履行职务或 不履行职务时，由 副董事长
董事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长 不能履行职 务或者不履行职
…… 务时， 由半数以上董事共同推举的一 名董事
主持。
……
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事 长一名，董 事长由 三名为独立董事 ；设董事长一名，副 董事长
董事会以全体董事的过半数选举产生。 一名， 董事长和副董事长 由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇七条 …… 第一百〇七条 ……
（十）决定聘任或者解聘 公司总经理 、董事 （十）决定聘任 或者解聘公司总经理 、董事
会秘书、董事 会办公室主任及其他高级管理 会秘书及其他高 级管理人员，并决定 其报酬人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项 ；根据 事项和奖惩事项；根据总经理的提名 ，决定总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总 聘任或者解聘公 司副总经理、财务总 监等高经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； ……
……
新增 第一 百〇八条 公司 董事会 审计委 员会负责
审核公司财务信 息及其披露 、监督及评估内
外部审计工作和 内部控制， 下列事项应当经
审计委员会全体 成员过半数 同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定 期报告中的
财务信 息、内部控制 评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司 审计业务的
会计师 事务所；
（三） 聘任或 者解聘公司财 务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的 原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更 正；
法律、行政法规 、中国证监 会规定和《公司
章程》规定的其他事 项。
新增 第一 百〇九条 公司 董事会 提名委 员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管 理人员人选 及其任职资格进
行遴选、审核， 并就下列事 项向董事会提出
建议：
（一） 提名或 者任免董事；
（二） 聘任或 者解聘高级管 理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
新增 第一 百一十条 公司 董事会 薪酬与 考核委员
会负责制定董事 、高级管理 人员的考核标准
并进行考核，制 定、审查董 事、高级管理人
员的薪酬政策与 方案，并就 下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、 高级管理人员 的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益 、行使权
益条件 成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安 排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司 章程》规定的 其他事项。
新增 第一 百一十 一条 公司董事 会战略 委员会负
责对公司长期发 展战略规划 和重大战略性投
资进行可行性研究并 提出建议。
新增 第一 百一十 二条 公司董事 会合规 委员会负
责推进和指导公 司合规管理 工作，完善公司
合规体系。
第一百一十条 …… 第一百一十五条 ……
（五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、 （五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书、董事会办公室主 任； 董事会秘书；
…… ……
第一百一十 一条 董事 长不能履 行职务 或者 第一 百一十 六条 公司副董 事长协 助董事长不履行职务的，由半数以 上董事共同 推举一 工作， 董事长不能履行职务或者不履 行职务
名董事履行职务。 的，由副董事长 履行职务； 副董事长不能履
行职务或者不 履行职务 的， 由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 公司设总经理一名，董事会 第一百二十七条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，董事 会办公室主任一名，由董事 秘书一名，由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。 ……
…… 公司总经理、副 总经理、财务总监、 董事会
公司总经理、副总经理、 财务总监、 董事会 秘书为公司高级管理人员。
秘书、董事会 办公室主任为公司高级管理人
员。
第一 百七十 七条 公司 有本章程第 一百七十 第一 百八十 二条 公司有本 章程第一百八十六条 第（一）项情形的，可以通过修 改本章 一条 第（一）项情形的，可以通过修 改本章
程而存续。 程而存续。
…… ……
第一 百七十 八条 公司 因本章程第 一百七十 第一 百八十 三条 公司因本 章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 ，应当在解 散事由 第（五）项规定 而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的， 债权人 成。逾期不成立 清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成 清算组 可以申请人民法 院指定有关人员组成 清算组
进行清算。
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