002788 深市 鹭燕医药

股票简称：鹭燕医药                                    股票代码：002788
      鹭燕医药股份有限公司

          Luyan Pharma Co., Ltd

                （住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号）

        配股说明书摘要

              保荐机构（主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二零年九月


                      声  明

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

    本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

    一、本次发行经公司 2019 年 9 月 12 日召开的第四届董事会第十五次会议以
及 2019 年 10 月 9 日召开的 2019 年第 2 次临时股东大会审议通过；2019 年 12
月 11 日公司召开的第四届董事会第十七次会议明确了本次发行的股份数量；2020年 8月 10 日公司召开的第四届董事会第二十次会议调整了本次配股发行的配股基数、比例和数量。

    二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基
数，按照每 10 股配售 1.95 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至
2020 年 6 月 30 日的股份总数 326,830,440 股为基数测算，本次配股发行的股份
数量为 63,731,935 股。自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。

    三、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺、吴金和已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

    四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。
    五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

    六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。


    七、公司股利分配政策的主要内容具体详见“第四节 发行人基本情况”之
“十三、发行人的股利分配政策”。

    八、公司第四届董事会第十五次会议和 2019 年第 2 次临时股东大会，审议
通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》，具体内容详见“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人的股利分配政策”。

    九、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内
容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

    （一）市场竞争加剧的风险

  医药流通行业经过多年的发展及兼并整合，已形成“全国龙头+区域寡头”的竞争格局。2018 年全国全面推行“两票制”之后，行业整合作用进一步显现，并加速分化，拥有渠道和品种优势的区域龙头和全国龙头将掌控更多终端资源，共同挤压中小配送商的生存空间，市场份额将进一步提高。

  在国家及地方政策的引导下，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省内的行业领先地位将可能受到冲击。

    （二）行业政策风险

  近年来，随着医改持续攻坚，深化医药卫生体制改革路线逐渐明晰，降价控费两条线已成为我国医改重点，国家医保局医保目录准入价格谈判启动，以市场换价的方式切实降低药品价格。与此同时，“4+7”全国扩围已经逐步进入落地阶段，国家组织药品集中采购在全国扩围，将带来药品价格的持续下降。

  作为医药流通企业，公司的毛利与药品价格挂钩，随着药品销售价格的持续下降，若公司在福建省、四川省、江西省、海南省以及其他省份的终端医院覆盖率的布局不及预期，市场份额的扩大及药品销售量的提升无法弥补药价下降的幅
度，公司将面临盈利空间进一步被压缩的风险。

  与此同时，在更加激烈的招投标过程中，医药生产企业相对于医药流通企业具有较强的议价能力，医药流通企业需要接受更为苛刻的信用政策，会对医药流通企业的现金流产生一定的不利影响。

    （三）对外担保的风险

  截至本配股说明书签署日，除向控股子公司提供担保外，公司存在一笔正在履行的对外担保。公司全资子公司成都禾创在被公司收购前为山东信托向德昌祥提供的一笔金额 20,000 万元的信托贷款提供了不可撤销的连带责任保证担保。
2019 年 11 月 7 日，成都铁路运输中级法院向成都禾创送达《执行裁定书》，裁
定被执行人德昌祥向申请执行人山东信托支付信托贷款本金 2 亿元、相应利息、复利、罚息 3,580 万元及其他费用，被执行人成都禾创、贵州百年广告有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳对上述债务承担连带担保责任。该担保事项的具体情况及对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响详见本配股说明书之“第七节 管理层讨论与分析/五、重大事项说明/（二）担保情况”。

  担保事项发生在公司收购成都禾创之前，担保决定由成都禾创原管理层做出，公司无法按照其对外担保风险管理制度管理该担保事项，因此，公司无法在该项担保中要求债务人提供反担保，有一定客观原因。

  尽管公司在积极督促担保事项各方妥善解决纠纷的同时，也通过提起诉讼并保全相关资产以防范风险，但是如果成都禾创承担的连带担保责任实际执行且无法获得有效赔偿，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

  公司严格控制担保风险，制定了对外担保风险管理制度并严格执行。除前述因收购子公司而产生的担保事项外，公司无其他为合并报表范围外企业提供担保的事项。但是，自 2017 年起，公司收购了较多子公司，且在收购过程中通过查阅相关文件材料，对相关人员进行访谈，查询各信用信息网站、调取相关信用报告等手段进行了深入的尽职调查。但若相关子公司在被公司收购前前股东故意隐瞒重大对外担保事项，且公司无法通过有效尽职调查手段获知相关事项，将会对公司的经营造成不利影响。

    （四）应收账款管理风险

  公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回
收有保障；同时，公司建立了严格的应收账款管理制度，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。如医疗机构客户或医保部门不能按招标文件或销售合同规定/约定及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。

    十、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司已根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施。具体内容详见本配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施”。


                          目 录


重大事项提示 ......3
目 录 ......7
第一节 释义 ......8
 一、普通术语...... 8
 二、专业术语...... 12
第二节 本次发行概况 ......13
 一、发行人基本情况 ...... 13
 二、本次发行的基本情况 ...... 13
 三、本次发行的相关机构 ...... 16
第三节 主要股东情况 ......19
 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 19
第四节 财务会计信息 ......21
 一、最近三年一期财务报告的审计意见...... 21
 二、最近三年一期财务报表...... 21
 三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 37
 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...... 41
第五节 管理层讨论与分析 ......43
 一、财务状况分析...... 43
 二、盈利能力分析...... 55
 三、现金流量分析...... 66
第六节 本次募集资金运用 ......68
 一、本次募集资金运用计划...... 68
 二、流动资金需求量测算 ...... 71
 三、本次配股公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 72
第七节 备查文件 ......74
 一、备查文件...... 74
 二、地点...... 74

                    第一节  释义

  在本配股说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、普通术语
公司、发行人、鹭燕医药、 指  鹭燕医药股份有限公司，更名前为鹭燕（福建）药业股
上市公司                      份有限公司

麦迪肯、控股股东        指  厦门麦迪肯科技有限公司，发行人控股股东

三态科技                指  厦门三态科技有限公司，发行人股东，实际控制人控制
                              的其他企业

本配股说明书            指  鹭燕医药股份有限公司配股说明书

本次发行、本次配股公开发  指  鹭燕医药股份有限公司本次配股公开发行人民币普通股
行                            （A 股）之行为

鹭燕中宏                指  福建鹭燕中宏医药有限公司，发行人子公司

福州鹭燕                指  福州鹭燕医药有限公司，发行人子公司

莆田鹭燕