002788 深市 鹭燕医药

股票简称：鹭燕医药                                  股票代码：002788
      鹭燕医药股份有限公司

    2019 年度配股公开发行证券

  发审会会议准备工作告知函的回复
              保荐机构（主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二零年七月


            鹭燕医药股份有限公司对

    《关于请做好鹭燕医药股份有限公司配股

        发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

  国信证券股份有限公司作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“发行人” 、“申请人”、“公司”或“鹭燕医药”）配股的保荐机构（主承销商），根据中
国证券监督管理委员会发行监管部 2020 年 1 月 20 日出具的《关于请做好鹭燕医
药股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），会同鹭燕医药股份有限公司、北京市金杜律师事务所（以下简称“申报律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《告知函》所列问题进行了认真落实和审慎核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告中，报告期指“2016 年-2019 年”，其余简称或名词的释义与配股说明书相同。

问题 1

  关于对外担保。申请人收购成都禾创之前，成都禾创对外提供了一项 2 亿元的担保，导致申请人因收购时未披露及 2018 年年报未及时披露担保事项被厦门证监局采取监管措施、被深交所采取自律措施。请申请人进一步说明并披露：（1）收购成都禾创之前是否进行尽职调查，是否知悉对外担保事项，如知悉，在收购时和披露 2018 年年报时未对外披露的原因；（2）成都禾创是否还存在其他对外担保事项，是否充分披露；（3）成都禾创被冻结账户情况，冻结资金金额，预计担保事项对其财务状况的影响，是否充分披露；（4）成都禾创作为被执行人，截止目前担保款项偿还情况，被执行人德昌祥及其他共同担保人有效资产情况及偿付能力；（5）申请人对贵州润明及瑞达公司、汉方制药的诉讼进展情况，三家公司有效资产情况，是否具有赔偿能力；（6）结合目前担保事项的进展，定量分析成都禾创承担对外担保损失的可能性，是否需计提预计负债，是否对 2019年度经营业绩构成重大不利影响，是否导致 2019 年出现亏损情形，以及对收购成都禾创形成的商誉进行减值测试情况，上述问题是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
  【回复】

    一、收购成都禾创之前是否进行尽职调查，是否知悉对外担保事项，如知悉，在收购时和披露 2018 年年报时未对外披露的原因；

    （一）发行人关于收购成都禾创的尽职调查的情况

    1、前期接触和洽谈

  2017 年底，发行人经外部推荐并购标的而知悉成都禾创。2018 年 5 月，发
行人通过下属成都子公司了解成都禾创在行业内相关情况，同时发行人也对成都市其他医药批发商业标的进行调研和初步洽谈。经初步了解，成都禾创在成都当地医院开户网络、业务管理及收购成本等方面具有明显优势。

    2、尽职调查和谈判

  2018 年 6 月 1 日，发行人向成都禾创发出尽职调查问卷，调查范围包括历
史沿革、资产、财务、担保、法律、人力资源、业务及产品质量等方面。发行人抽调投资部、财务部、审计部、分销事业部等部门共 8 名人员组成项目组，于
2018 年 6 月 4 日正式入驻成都禾创，现场开展尽职调查工作：集中审阅了成都
禾创提供的尽职调查文件资料，包括但不限于工商登记材料、董事会和股东会等会议决议、公司制度、财务系统、银行贷款合同以及盖章记录等；访谈成都禾创时任总经理、财务总监、财务经理、办公室主任及分管业务的副总经理、质管经理等人员，了解成都禾创的基本情况、业务、人员、主要资产、债权债务及合规等方面情况；调取成都禾创的《企业信用报告》（No.B201805230266336133）并核查其贷款卡等文件资料。在前述尽职调查基础上，项目组形成了《鹭燕医药股份有限公司关于成都禾创药业集团有限公司尽职调查报告》（以下简称《成都禾创尽职调查报告》）。

    3、交易协议签署和交割

  经发行人第四届董事会第六次会议审议通过，发行人与贵州明润建筑工程有
限公司（以下简称贵州明润）等于 2018 年 6 月 20 日签署《成都禾创药业集团有
限公司股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），并于 2018 年 6 月 29
日签署《成都禾创药业集团有限公司资产交接确认书》（以下简称《资产交接确认书》）。成都禾创于 2018 年 7 月完成工商变更登记，成为发行人全资子公司。
  基于上述，结合《尽职调查问卷》《鹭燕医药股份有限公司关于成都禾创药业集团有限公司尽职调查报告》等尽职调查文件资料，发行人于 2018 年 6 月对成都禾创进行尽职调查，并在此基础上实施收购。

    （二）成都禾创的对外担保事项

  根据成都禾创《流动资金借款合同》等尽职调查文件资料以及《成都禾创尽职调查报告》《股权收购协议》《资产交接确认书》，截至交割日即 2018 年 6月 29 日，除兴业银行成都金牛支行 5,000 万元短期借款外，成都禾创未向发行人披露其他融资及担保事项。

  根据《资产交接确认书》，贵州明润作为资产移交方确认成都禾创“截止
2018 年 5 月 31 日实际交接的短期借款金额为 50,000,000.00 元，无对外担保/抵
押。”“移交方确保交接的资产与负债数据真实准确，该部分资产或负债如有不实之处，其责任也由移交方承担，且不得影响公司损益。”此外，根据成都禾创
《企业信用报告》，截至 2018 年 5 月 23 日，该信用报告未记载显示任何对外担
保信息。


    成都禾创所涉担保事项发生在公司收购之前；在收购过程中，成都禾创原股东等责任方对公司隐瞒了该担保事项，公司未能了解和掌握该担保和担保执行事项的具体情况；公司直到成都禾创收到成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》后，才知悉成都禾创为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称德昌祥）信托贷款提供担保的事项，并于收到法院裁定书当日即发布了《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收购<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078），披露了相关信息。因此，公司于 2018 年年报披露时未能披露成都禾创该对外担保事项。

    二、成都禾创是否还存在其他对外担保事项，是否充分披露；

    截至本告知函回复出具日，成都禾创不存在其他确需承担担保责任的对外担保事项，亦不存在其他应披露而未披露的对外担保事项。

    三、成都禾创被冻结账户情况，冻结资金金额，预计担保事项对其财务状况的影响，是否充分披露；

    （一）成都禾创的银行账户及其冻结情况

    截至本告知函回复出具之日，成都禾创共有 8 个银行账户，其中 1 个银行账
户因履行《执行和解协议》被冻结资金 1,600 万元，该冻结账户信息及资金等情况具体如下：

        开户行                  账号            账户类型    被冻结金额（元）

光大银行成都冠城支行      3985018800014****    一般户        16,000,000.00

    （二）预计担保事项对其财务状况的影响

    公司已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析/五、重大事项说明/（二）担保情况”中补充披露如下：

    根据成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》[（2019）川 71 执 411 号]，
成都禾创作为被执行人之一，对债务人德昌祥应付山东省国际信托股份有限公司（以下简称山东信托）的信托贷款本金 2 亿元及相关利息等 3,580 万元承担连带担保责任。根据成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》（（2020）川 71 执异 6 号），上述案件项下申请执行人变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称华融渝富）。

    因贵州明润等未披露成都禾创对外担保事项违反《股权收购协议》，公司
于 2019 年 11 月 15 日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求贵州明润返还履约
保证金 1,500 万元，承担违约金 800 万元，对成都禾创及发行人因担保事项造成的损失承担全额赔偿责任；要求瑞达公司、汉方制药就贵州明润的付款义务承担连带担保责任。同时，公司提出诉讼财产保全申请，请求查封扣押贵州明润、瑞达公司、汉方制药资产。

    2019 年 12 月 16 日，成都市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）
川 01 执保 607 号），裁定查封瑞达公司房产、冻结瑞达公司银行账户、冻结瑞达公司所持相关公司股权（涉及出资金额共计 2,520 万元）以及冻结贵州明润银行账户，以上被保全财产以变现金额合计人民币 2,310 万元为限。

    2020 年 4 月 29 日，申请执行人华融渝富与被执行人德昌祥、贵州百年广告
有限公司、成都国联发企业管理有限公司（以下简称成都国联发）、成都禾创、邓杰、邓杨昜、龙险峰及张岳签署《执行和解协议》，其主要内容如下：

    （1）各方同意，由成都国联发继续开发新都科达中心项目（本案抵押土地上在建项目名称，若后续名称发生变更，以最终项目名称为准），销售回款除支付已实际发生的建设工程款外，剩余部分优先用于清偿本案债权。成都国联发应无条件配合申请执行人对项目实施监管，具体监管方式双方另行协商确定。申请执行人对项目开发、销售给予必要协助。为推进项目开发、销售，经申请执行人同意，支持成都国联发与本项目开发、销售有关的必要的融资需求。

    （2）申请执行人同意，在本和解协议持续履行且未出现本和解协议第七条约定的任何情形的前提下，不向法院申请对成都禾创采取进一步强制执行措施。
    （3）成都禾创在本协议签署前已经向申请执行人指定的收款人（华融渝富股权投资基金管理有限公司）转账支付人民币贰仟万元整（￥2,000 万元），履行了部分保证责任。申请执行人已申请执行法院解除对成都禾创其中一个银行账户（开户行：建行厦门湖里高新支行，账号：3515011090780900****）的冻结。
    （4）成都禾创承诺于本协议签订后 2 个工作日内向冻结账户（开户行：光
大银行成都冠城支行，账号：3985018800014****，下称“光大冠城支行账户”）存入不低于人民币壹仟陆佰万元整（￥1,600 万元）。经确认光大冠城支行账户余额达到本协议约定标准后，解除对成都禾创其他银行账户的冻结，但光大冠城支行账户不解除冻结。本案债权清偿完毕前，成都禾创保证其股权结构不发生变动、经营活动不作重大调整。


    2020 年 5 月 8 日，公司和成都禾创向成都中级人民法院提交《变更诉讼请
求申请书》，请求贵州明润及瑞达公司赔偿鹭燕医药损失 2,000 万元，赔偿成都
禾创损失 62.31 万元（损失计算时间均截至 2020 年 5 月 8 日）。2020 年 5 月 14
日，成都市中级人民法院出具《转递材料收据》，确认收到发行人及成都禾创提交的《变更诉讼请求申请书》。

    2020 年 5 月 12 日，成都铁路运输中级法院作出（2019）川 71 执 411 号《结
案通知书》，因当事人已达成书面执行和解协议，本案以终结执行方式结案。
    截至本配股说明书签署日，《执行和解协议》正常履行，申请执行人将以成都国联发新都科达中心项目的销售回款优先偿付债权，不再向成都禾创采取进一步强制执行措施。成都禾创已经向申请执行人支付人民币贰仟万元整
（￥2,000 万元），履行了部分保证责任并继续保留 1,600 万元处于冻结状态。
    此外，根据《股权收购协议》及其补充协议，发行人收购成都禾创的交易价款