鹭燕（福建）药业股份有限公司
LUYAN（ FUJIAN） PHARMA CO., LTD.
（ 厦门市湖里区安岭路 1004 号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16—26 层
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【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行数量： 3,205 万股，占本次发行后公司总股本的比例
为 25.01%
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 18.65 元
预计发行日期： 2016 年 1 月 29 日
申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 128,168,800 股
本次发行前股东所持股份的
流通限制及自愿锁定的承诺：
1、 公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦
迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴
金和（吴金祥之弟） 分别承诺， 除在公司首次公
开发行股票时公开发售的部分股份外， 自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓
宏、吴美萍、李卫阳、于锦、 林琳和陈金龙分别
承诺： 除在公司首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外， 自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限
公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限
合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有
限公司分别承诺： 除在公司首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外， 自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、 建银国际医疗产业股权投资有限公司、 泉
州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市
红桥创业投资有限公司） 及泉州市红桥创业投资
有限公司 3家法人股东和张珺瑛等其他 27名自然
人股东分别承诺： 除在公司首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外， 自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
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5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、
高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、
蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人
分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接
所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股
份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接
或间接所持有的公司股份总数的 25%；若其离职，
则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股
份；在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份
的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的
50%。
6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、
直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员
吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺
瑛、李卫阳等 7 名自然人承诺：公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺
不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。 如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的， 发行价则按
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企［ 2009］ 94
号）、《 关于进一步明确金融企业国有股转持有关
问题的通知》（ 财金［ 2013］ 78 号）以及财政部
下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限
公司国有股转持方案的批复》（财金函［ 2014］ 24
号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转
给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，
全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗
产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2016 年 1 月 28 日
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声 3
明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一） 股份锁定承诺
1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态
科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、
林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技
有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰
泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部
分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、 泉州市红桥民间资本管理股份有
限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司） 及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家
法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股
票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、
雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：其在
公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股
份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数
的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报
离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份
总数的 50%。
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6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董
事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等
7 名自然人分别承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有
公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承诺
人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［ 2009］ 94 号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》
（财金［ 2013］ 78 号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份
有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［ 2014］ 24 号），由建银国际医疗产
业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承
诺。
（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预
案， 并经公司第二届董事会第十九次会议、 2014 年第 3 次（临时）股东大会审
议通过。具体内容如下：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一
期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以
采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：
（ 1）公司回购
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
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之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公
开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。
（ 2）控股股东增持
1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的
条件和要求。
2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其
所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
（ 3）董事、高级管理人员增持
1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股
价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。
2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持
公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过
50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所
持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。
稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大
会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、
离职等情形而拒绝实施相关措施。
稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司上
一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。
2、关于上市后稳定股价的承诺
（ 1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金
祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、
李卫
