鹭燕（福建）药业股份有限公司
LUYAN（FUJIAN）PHARMA CO., LTD.
（厦门市湖里区华泰路3号A幢五层A单元）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26层
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为作出投资决定的依据。
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行数量：
不超过3,205万股（包括公开发行的新股及
公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总
股本的比例不低于25%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： *元
预计发行日期： *年*月*日
申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过128,168,800股
公司股东公开发售股份情况以
及新股发行数量与股东公开发
售股份数量的调整机制
1、公司本次公开发行股票包括新股发行和股
东公开发售股份，新股发行和股东公开发售股份
数量之和占发行后公司总股本不低于25%，且不
超过3,205万股：
（1）根据公司盈利水平、可比公司估值水平
以及本次募投项目所需募集资金净额等情况，预
计发行新股数量的上限为3,205万股；
（2）本次股东公开发售股份的数量不超过
1,500万股。
2、公开发行新股与公司股东公开发售股份数
调整机制：
（1）公司本次公开发行股票主要用于筹集公
司发展需要的资金。本次新股发行数量根据公司
实际的资金需求合理确定。公司股东公开发售股
份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期
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的投资者获得配售股份的数量。
（2）各股东实际公开发售股份数量按下列方
式确定：
各股东实际公开发售股份数量=各股东可公
开发售股份的比例×全体股东实际公开发售股份
总数，其中各股东可公开发售股份比例=各股东
可公开发售股份数/各股东可公开发售股份数之
和（各股东所持股份未满36个月将不在该等公开
发售股份之列）。
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司公开
发售的股份不超过550万股，超过部分由其他股
东按其届时可公开发售股份的比例公开发售；作
为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的
股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超
过部分由建银国际医疗产业股权投资有限公司、
晋江市红桥创业投资有限公司和泉州市红桥创业
投资有限公司按其可公开发售股份的比例公开发
售。
3、公司本次公开发行股票时股东公开发售股
份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股
东所有。
本次发行前股东所持股份的
流通限制及自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦
迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴
金和（吴金祥之弟）分别承诺，除在公司首次公
开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股
票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓
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宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别
承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限
公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限
合伙企业、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别
承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、晋
江市红桥创业投资有限公司及泉州市红桥创业投
资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自
然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票
时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日
起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、
高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、
蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人
分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接
所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股
份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接
或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，
则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股
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份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份
的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的
50%。
6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、
直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员
吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺
瑛、李卫阳等7名自然人承诺：公司上市后6个
月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺
不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94
号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关
问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部
下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限
公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24
号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转
给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，
全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗
产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年【】月【】日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技
有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发
售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳
和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受
让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业、泉州丰泽红桥创业投资
有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司及泉州
市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自然人股东分别承诺：
除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷
鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人分别承诺：其在公司
任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定
期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若
其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的
12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。
6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、
高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自
然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
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行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离
职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。
7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金
［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国
有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），由建银国际医疗产业股权投资有限
公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会
将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。
（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，
并经公司第二届董事会第十九次会议、2014年第3次（临时）股东大会审议通过。
具体内容如下：
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经
审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以
下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：
（1）公司回购
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次
