002786 深市 银宝山新

证券代码：002786            证券简称：银宝山新          公告编号：2023-104
            深圳市银宝山新科技股份有限公司

        关于向公司关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为促进深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及业务发展，公司拟向关联方上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）申请借款，借款金额不超过人民币 20,000 万元。

    2、截至 2023 年 9 月 20 日，上海东兴通过公司第一大股东邦信资产管理有限公司
间接持有公司 27.49%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海东兴为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第五届董事会第四次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该事项，公司关联董事贺飞先生、刘宏先生、潘国庆先生、刘榕先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层或其指定代表与出借方签署相关借款协议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：上海东兴投资控股发展有限公司

    社会统一信用代码：913100001322032215


    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：张德芳

    注册资本：40816.8197万元人民币

    企业地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号32楼3207D室

    经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。

    主要股东：中国东方资产管理股份有限公司，持股100%

    主要财务数据：

                                                                        单位：万元

      项目          2022 年 12 月 31 日/2022 年度    2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度

      总资产                3,664,007.94                    3,915,667.81

      净资产                157,773.62                        247,513.31

    营业收入                82,457.85                      22,368.27

      净利润                -11,449.22                      -26,082.55

    （二）关联关系说明

    截至2023年9月20日，上海东兴通过公司第一大股东邦信资产管理有限公司间接持有公司27.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，上海东兴为公司关联法人。

    （三）是否为失信被执行人

    截至本公告披露日，上海东兴依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及依据

    结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、借款协议的主要内容

    甲方（出借人）：上海东兴投资控股发展有限公司

    乙方（借款人）：深圳市银宝山新科技股份有限公司

    1、借款金额：不超过人民币 20,000 万元；

    2、借款期限：自股东大会审议通过之日起三年；


    3、借款利率：不超过年化利率 5.0%。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，缓解公司阶段性资金压力，符合公司发展的实际需要。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年年初至本公告披露日，公司与上海东兴（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 38,958.97 万元，其中与受同一主体控制的关联法人发生的日常关联交易金额为 21.12 万元（不含本次交易）。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，公司拟向关联方上海东兴投资控股发展有限公司借款 20,000 万元人民币
事项构成关联交易，本次关联交易事项符合有关法律法规的要求，有利于公司的生产经营和成果，借款利率合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
    2、独立意见

    经核查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议；

    2、公司第五届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告

                                      深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 9 月 25 日