002786 深市 银宝山新

证券代码：002786      证券简称：银宝山新      公告编号：2020-046
          深圳市银宝山新科技股份有限公司

        关于转让控股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资产结构，降低经营风险，改善公司资金压力情况，集中力量发展优势业务。根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部 54 号令）的规定，公司拟采用公开挂牌转让方式，对外转让控股子公司深圳市银宝山新压铸科技有限公司（以下简称“银宝压铸”）40%的股权,最终成交价格以实际摘牌价格为准。本次股权转让完成后，公司仍持有银宝压铸 11%的股权，由控股子公司转为参股子公司，银宝压铸将不再纳入公司合并报表范围。

  公司于2020年5月20日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  由于本次股权转让方式为公开挂牌转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。

  本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、交易对方的基本情况

  公司本次转让控股子公司部分股权以公开挂牌方式进行,受让方和最终交易价格尚不确定，亦不确定是否构成关联交易，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。


    三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的银宝压铸 40%股权。

  （一）银宝压铸基本情况

  1．企业名称：深圳市银宝山新压铸科技有限公司

  2．公司类型：有限责任公司

  3．注册地址：深圳市龙华新区观澜街道君龙社区环观南路 19 号铭可达物流
园 5 号 B；裕新路 13 号鸿宇发工业园 B 栋 1-2 楼

  4．法定代表人：韦俊军

  5．注册资本：200 万人民币

  6．成立时间：2013 年 02 月 04 日

  7．统一社会信用代码：9144030006270277XG

  8．经营范围：锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械零配件的开发、生产及相关技术咨询，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

  9.股权结构：

                                                                人民币：万元

                  股东名称                      注册资本      持股比例（%）

深圳市银宝山新科技股份有限公司                      102              51%

深圳市尊德实业有限公司                              60              30%

麦国明                                              22              11%

张志强                                              16              8%

                    合计                            200            100%

  注：公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃收购深圳市银宝山新压铸科技有限公司部分股权的议案》，放弃对银宝压铸自然人股东麦国明转让的部分股权优先收购权，股东麦国明将其持有的银宝压铸 8%股权转让给自然人张志强，公司已披露《关于放弃子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2016-030）及《关于子公司完成工商信息变更的公告》（公告编号：2016-069）。

  10．主要财务数据：

                                                                人民币：万元

      项目          2019 年 12 月 31 日（经审计）    2020 年 3 月 31 日（未经审计）

    总资产                  9,559.10                      9,514.87

    总负债                  9,245.64                      9,389.16

    净资产                  313.46                        125.71


      项目          2019 年 12 月 31 日（经审计）    2020 年 3 月 31 日（未经审计）

    营业收入                11,776.06                      1,387.72

    净利润                  -133.94                        -187.74

  注：银宝压铸 2019 年 12 月 31 日会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审
字 [2020]070150 号审计报告。

  11．本次拟转让的银宝压铸股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  12．本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，银宝压铸不再纳入公司合并报表范围。截至公告披露日，公司没有向银宝压铸提供担保、委托其理财等情形，银宝压铸亦不存在违规占用上市公司资金等方面的情况。

  （二）交易定价依据

  北京中锋资产评估有限责任公司对银宝压铸股东全部权益在 2019 年 11 月
30 日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中锋评报字（2019）第 40052 号）。上述评估结论已于近日取得有权机构备案审批，公司将依据评估报告备案审批结果在产权交易所公开挂牌转让。

    四、交易协议的主要内容

  本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，及时披露股权转让的进展情况。如涉及关联交易，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行相应审批程序。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让符合公司整体发展战略规划及经营需要，使公司将集中资源聚焦战略发展板块，优化产业布局，利于资源调整配置，提升整体资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响，有利于公司加快资金回收，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次股权转让事项仅导致银宝压铸股东之间的股权持股比例发生变化，银宝压铸仍然存续并持续经营，不涉及人员安置等其他问题。


  本次交易事项完成后，银宝压铸将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

    六、独立董事意见

  本次公开挂牌转让控股子公司深圳市银宝山新压铸科技有限公司 40%股权的事项，有利于公司集中资源聚焦战略发展板块，优化产业布局，符合公司发展战略规划及经营需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    七、备查文件

  1．第四届董事会第十九次会议决议；

  2．第四届监事会第十五次会议决议；

  3．独立董事关于转让控股子公司部分股权的独立意见；

  4．大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告；

  5．北京中锋资产评估有限责任公司资产评估报告；

  6. 关于深圳市银宝山新压铸科技有限公司股权转让项目资产评估报告备案的批复；

  7. 关于转发<关于深圳市银宝山新压铸科技有限公司股权转让项目资产评估报告备案的批复>的函；

  8．金融企业资产评估项目备案表。

  特此公告

                                深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 5 月 20 日