证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-010
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了更好的整合深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）资源，聚焦汽车相关产业及智能制造业务，使公司主营业务和效益能快速脱离低成长及低盈利行业，向成长性、技术门槛及盈利状况均较高的汽车模具及零部件制造行业靠拢，推动公司在此业务领域的发展和壮大，公司拟通过产权交易中心以公开挂牌的方式，转让控股子公司惠州市银宝山新科技有限公司（以下简称“惠州科技”）11%的股权，依据资产评估公司的评估值，确定股权挂牌价格将不低于502.35万元，最终成交价格以实际摘牌价格为准。
由于本次股权转让方式为公开挂牌转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
公司于2019年1月24日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》。根据《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
公司本次转让控股子公司部分股权将通过产权交易中心以公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，亦不确定是否构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的惠州科技11%股权。
（一）惠州科技基本情况
1.名称：惠州市银宝山新科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：惠州市仲恺高新区6号区外3号地
4.法定代表人：唐伟
5.注册资本：600万人民币
6.统一社会信用代码：914413006997497783
7.经营范围：模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、生产、装配及相关技术咨询：货物及技术进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东
股东名称 出资额（万元） 比例%
深圳市银宝山新科技股份有限公司 306.00 51%
惠州市禾洋科技有限公司 294.00 49%
合计 600.00 100%
9.主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017年 2018年8月31日
资产总额 70,284,233.77 96,925,827.18
负债总额 61,201,767.87 78,973,460.70
应收款项总额 23,984,558.95 41,362,907.95
净资产 9,082,465.90 17,952,366.48
营业收入 78,329,813.93 91,032,507.69
营业利润 1,040,683.07 11,770,483.26
净利润 -556,335.63 8,869,900.58
经营活动产生的现金流量净额 14,389,459.15 -3,377,679.55
注：惠州科技2017年12月31日会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2018]070036号审计报告。2018年8月31日会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2018]070133号审计报告。
北京中锋资产评估有限责任公司对惠州科技股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见如下：截至评估基准日2018年8月31日，惠州市银宝山新科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值
为1,795.23万元，评估值为4,566.84万元(大写金额为肆仟伍佰陆拾陆万捌仟肆佰元整)，评估增值2,771.60万元，增值率为154.39%。故公司持有的惠州科技51%股份的权益评估值为2,329.09万元，拟挂牌转让11%股份的权益评估值为502.35万元。
截至目前，惠州科技为公司控股子公司，本次挂牌转让惠州科技11%股权若交易成功，惠州科技将不再纳入公司合并报表范围。
惠州科技相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向惠州科技提供担保、委托其理财等情形，惠州科技也不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批程序，并及时披露股权转让的进展情况。
五、涉及股权转让的其他安排
公司本次股权转让仅导致惠州科技股东之间的股权占比发生变化，惠州科技仍然存续并持续经营，不影响惠州科技与员工签署的劳动合同的履行，不涉及安置补偿问题。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次惠州科技部分股权转让，将有利于公司优化资源配置、提升资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，并投资于公司优势业务，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次交易完成后，惠州科技将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。考虑交易完成时间，出售的部分股权对公司当期经营业绩及合并报表不产生重大影响。
七、独立董事意见
1.本次公司拟公开挂牌转让惠州科技11%股权的事项，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法；
2.本次公司拟公开挂牌转让惠州科技11%股权的事项，有利于公司优化资源配置、提升资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
3.公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，公司拟挂牌价格不低于评估价格，体现了公平、公正、公开、透明的的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.第四届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的独立意见；
3.第四届监事会第六次会议决议；
4．大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告；
5．北京中锋资产评估有限责任公司评估报告。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2019年1月24日
