证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-022
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于签署收购上海科工机电设备成套有限公司
100%股权意向书的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与上海科工机电设备成套有限公司（以下简称“标的公司”、“上海科工”）股东COMFORTHILLINTERNATIONALLIMITED（以下简称“BVI”）、上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称“职工创投”）签订的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书》（以下简称“《收购意向书》”）仅代表目前公司与标的公司各股东达成的初步意向，最终具体内容以签署的正式协议为准，其法律效力及对交易各方的约束力较低，正式协议的签订时间、交易金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法及时履行信息披露义务。
3、本次意向收购的交易对方BVI及职工创投与上市公司不存在关联关系，
本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易意向概述
（一）2017年5月16日，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银
宝山新”或“公司”）召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签 署收购上海科工机电设备成套有限公司100%股权意向书的议案》。
（二）经公司与上海科工全体股东友好协商，本次意向收购的上海科工100%
股权整体对价预计不超过人民币19,400万元（包括该项交易中应由公司承担的
全部税费），银宝山新承诺在收购BVI持有的标的公司股权的同时，通过摘牌等
方式以不低于银宝山新与BVI成交的股权单价，收购职工创投持有的标的公司全
部股权。
二、标的公司的情况
1、上海科工基本情况
公司名称：上海科工机电设备成套有限公司
注册资本：148万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：1993年1月6日
法定代表人：苏美玉
住所：上海市嘉定区南翔镇科福路398号
经营范围：生产模具、塑料件及化工、轻工非标成套机电设备和零组件、销售自产产品，并提供技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、上海科工股权结构
目前股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例
1 上海职工科技创业投资管理有限公司 29.6 20%
2 COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED 118.4 80%
合计 148 100%
3、上海科工主营业务情况
上海科工目前拥有模具、注塑、印刷、热熔、超声波焊接等生产能力，为延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、上海安凯希斯汽配有限公司、长春奥托立夫汽车安全系统有限公司、伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司、高田（上海）汽配制造有限公司等客户提供精密塑胶模具、塑料零组件及其他生产配套服务，能够为客户设计端的数据采集和产品开发提供优质的服务。公司的产品已涵盖汽车的安全系统、油路系统、天窗系统、方向盘系统、内、外饰件等工程塑胶件，并具备生产制造组装能力。
交易各方签署的收购意向书生效后，交易各方将立即开展详细的尽职调查、审计和评估等工作。
三、交易对方基本情况
1、COMFORT HILL INTERNATIONAL LIMITED
Country：British Virgin Islands
At：Road Town，Tortola，British Virgin Islands
The:22nd day of November,2016
No:G416792
注册号：1884502
董事：苏美玉
交易对方与上市公司的关系：本次意向收购的交易对方BVI与公司不存在关
联关系。
2、上海职工科技创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310110775764049T
类型： 其他有限责任公司
注册资本： 100万人民币
法定代表人： 陈英
成立日期： 2005年05月25日
住所： 上海市杨浦区通北路540号老大楼205－9
经营范围： 科技创业投资管理，投资咨询，企业管理，会务服务，展览展
示服务，企业形象策划；机电一体化、电信、轻工、仪表、化工、电缆、交通、公路专业领域内的技术开发、技术成果转化、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交易对方与上市公司的关系：本次意向收购的交易对方职工创投与公司不存在关联关系。
四、《收购意向书》主要内容
1、本次意向收购的概述
本次收购的标的股权，为BVI合法持有的标的公司80%股权，职工创投合法
持有的标的公司20%股权。
2、本次意向收购实施的前提条件
根据本意向所形成的收购方案，须得到银宝山新董事会审议通过。
3、本次意向收购的估值
考虑到上海科工业务特点及与公司业务可发生协同放大作用，经交易各方友好协商，本次意向收购的标的公司100%股权的整体对预计不超过1.94亿元，具体金额根据审计、评估结论确定。
各方初步确定收购价格可能包括以下几个部分：
（1）标的股权的收购对价；
（2）本次收购、股权转让可能产生的税费；
（3）本次收购产生的其他费用、成本及股权转让有关费用、成本。
4、本次意向收购的对价支付方式及相关安排
BVI与银宝山新初步确定收购价格拟为不超过人民币1.55亿元，以转账或银
行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以双方最终签署正式《股权转让协议》为准。
职工创投与银宝山新初步确定收购价格拟为不超过人民币0.39亿元，以转
账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以双方最终签署正式《股权转让协议》为准。
各方同意下列先决条件全部获得满足之日10个工作日内，各方应正式签署
《股权转让协议》或者各方协商确定的其他实质性交易协议：
（1）银宝山新已完成对目标公司的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)；重大事实包括但不限于：历史沿革的缺陷、诉讼、重大债权债务、资产（含知识产权）权属瑕疵等对标的股权定价、股东权益产生影响的事实。
（2）签署的《股权转让协议》或其他协议(包括其附件)的内容与格式为各方所满意；
（3）各方上级主管部门及各方有权机构批准或通过收购标的公司股权议案（BVI及职工创投在本意向书签署时的各种内外部条件没有发生重大变化的前提
下不得在股东大会行使否决该议案的权利）。
（4）经公司监管机构审批同意（若适用）。
5、保密条款
（1）交易各方同意并承诺，本意向书所有条款、尽职调查从各方所获得的全部信息均属保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外），各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本意向书及与本次收购、上市公司、标的公司有关的一切事项、信息、文件及资料承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等信息、文件及资料透露给与本意向书无关的任何第三方或公开；除非法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
（2）上述限制不适用于：
①在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
②并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
③接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
④任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
（4）该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
6、排他条款和保障条款
（1）BVI、职工创投承诺，在本意向书签订起的40个工作日为交易锁定之
排他期，不会直接或间接地进行目标公司有关资产、资质或股权的转让、兼并等与本次收购相冲突的事项。若出现意向书终止的情形时，排他期也相应终止；
（2）银宝山新承诺，在本意向书签订起的40个工作日内，没有发生以下条
件的重大变化的，完成对目标公司股权收购事宜：
①银宝山新已完成对目标公司的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)；重大事实包括但不限于：历史沿革的缺陷、诉讼、重大债权债务、资产（含知识产权）权属瑕疵等对标的股权定价、股东权益产生影响的事实。
②银宝山新在本意向书签署时的各种内外部条件没有发生重大变化。
（3）BVI、职工创投提供的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导；
（4）BVI、职工创投保证标的公司自然人股东及法人股东对其所持有的待售股权享有完整、合法的处分权利，不存在因担保等原因而造成对目标公司的权利受限的情况；
（5）银宝山新承诺在收购BVI持有的目标公司股权的同时，通过摘牌等方
式以不低于银宝山新与BVI成交的股权单价，收购职工创投持有目标公司的全部
股权。
（6）为保证本次股权收购能够顺利完成，银宝山新应当实施相应的机制和方法来保证目标公司高管和职工队伍的稳定；银宝山新不得以收购为由作出严重妨碍目标公司正常合理经营生产活动的行为；
（7）各方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序；
（8）各方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。
7、本意向书生效、变更、终止
（1）本意向书自各
