证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-083
厦门万里石股份有限公司
关于与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为加快厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）在新能源领域业务的拓展，满足其日常运营出现的流动性资金需求，公司与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）拟向万锂新能源提供借款，借款金额分别为不超过人民币 4,000 万元及3,850 万元，借款年利率为 6%，借款期限为 12 个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算），同时公司提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
2、鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，故本次借款构成关联交易。
3、公司 2023 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议以 4 票同意、0 票反
对、0 票弃权、2 票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（1）公司名称：新疆泰利信矿业有限公司
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91652201MA78698N32
（4）成立日期：2018年12月20日
（5）公司住所：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）
（6）法定代表人：杨建元
（7）注册资本：人民币3,728.6万元
（8）经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构如下：
序号 股东及出资信息 认缴出资额（万元） 持股比例
1 哈密市鑫沃科技有限合伙企业 1,130 30.3063%
2 厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙） 680 18.2374%
3 哈密市宏瀚科技有限合伙企业 400 10.7279%
4 成都宝发新能源科技合伙企业（有限合伙） 380 10.1915%
5 四川泰利兴坤新能源科技合伙企业（有限合伙） 328.6 8.813%
6 哈密市亨瑞锂业科技有限合伙企业 200 5.3639%
7 成都中勇新能源科技合伙企业（有限合伙） 160 4.2912%
8 王燕燕 153 4.1034%
9 王维芳 123 3.2988%
10 常书平 102 2.7356%
11 朱文 72 1.931%
合计 3,728.60 100.00%
（10）泰利信公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,576.65 9,029.49
负债总额 573.14 2,643.42
净资产 1,587.24 6,386.07
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 112.81 3,846.29
利润总额 -1,080.72 362.35
净利润 -921.40 362.35
注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。
（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的
董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（12）经查询，泰利信公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（3）统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23
（4）成立日期：2022年4月29日
（5）公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元
（6）法定代表人：胡精沛
（7）注册资本：人民币5,000万元
（8）经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）万锂新能源股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
厦门万里石股份有限公司 2,550 51%
新疆泰利信矿业有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
（10）万锂新能源最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 281.94 2,955.24
负债总额 209.07 220.51
净资产 72.87 2,210.13
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 - -
利润总额 -194.59 -315.41
净利润 -175.13 -223.47
注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。
（11）经查询，万锂新能源不属于失信被执行人。
四、借款协议的主要内容
（一）借款协议（协议编号：WLS-wlxny20231113）
1、协议主体
甲方（出借人）：厦门万里石股份有限公司
乙方（借款人）：万锂（厦门）新能源资源有限公司
2、借款金额：不超过人民币4,000万元；
3、借款用途：本次借款用于乙方公司日常经营；
4、借款利率：年利率6%；
5、借款期限：借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算）；
6、协议生效：本协议自甲乙双方盖章签字并经双方有权审议机构审议通过之日起生效，有效期为一年。
（二）借款协议（协议编号：TLX-wlxny20231113）
1、协议主体
甲方（出借人）：新疆泰利信矿业有限公司
乙方（借款人）：万锂（厦门）新能源资源有限公司
2、借款金额：不超过人民币3,850万元；
3、借款用途：本次借款用于乙方公司日常经营；
4、借款利率：年利率6%；
5、借款期限：借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算）；
6、协议生效：本协议自甲乙双方盖章签字并经双方有权审议机构审议通过之
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