002785 深市 万里石

                    厦门万里石股份有限公司

                        章程修订对照表

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
  《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公

  司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订前后内容对照如下：

                原章程                                  新章程

第六条  公司注册资本为人民币 20,115 万元。 第六条  公司注册资本为人民币 22,696.4695
                                        万元。

第十条    本公司章程自生效之日起，即成为 第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东可以起诉股东、公司董事、监事、总裁和其 可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、 他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。    董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是 第十一条  本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。  指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二十条  公司股份总数为 20,115 万股，公司 第二十条  公司股份总数为 22,696.4695 万
股本结构为普通股 20,115 万股，其他种类股 0 股，公司股本结构为普通股 22,696.4695 万股，
股。                                    其他种类股 0 股。

第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。                        东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%；

50%以后提供的任何担保；                （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
的担保；                                后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

10%的担保；                            额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 后提供的任何担保；

一期经审计总资产的 30%；                （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 资产负债率超过 70%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
5000 万元人民币；                        公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；                                  担保；

（七）深交所或者本章程规定的其他担保情 （七）深交所或者本章程规定的其他情形。
形；                                    对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，或者经股东大会批准。股东大会审以上同意，或者经股东大会批准。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未 经董事会及股东大会批准，公司不得对外提供经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外 担保。

提供担保。                              股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
的半数以上通过。

第五十六条  股东大会采用网络或其他方式 第五十六条  股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。采不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。采用证早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束 券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 大会应当在交易日召开。
3:00。

第五十九条  发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条  发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。                  交易日公告并说明原因。

第六十八条  股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条  股东大会召开时，本公司全体董
事、监事、董事会秘书应当出席会议，总裁和 事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。          和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条  股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条  股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：      会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；                                  名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；  事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                                决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；                                或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；        （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                                    容。

第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。                    股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独机票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独机票。单独

计票结果应当及时公开披露。              计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                    数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内保护机构（以下简称投资者保护机构），可以 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 决权的股份总数。
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
东权利。                                务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公
露征集文件，公司应当予以配合。          开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东权利。                                有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公 持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。

第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条  除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的合同。                                人负责的合同。

第九十六条  公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条  公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事：            形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                                    力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权