002785 深市 万里石

股票代码：002785                股票简称：万里石          编号：2023-064
            厦门万里石股份有限公司

      关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2022］2403号）核准批复，核准公司非公开发行不超过25,814,695股新股。

  本次向特定对象发行人民币普通股股票25,814,695股，每股面值1元，发行价格为每股15.65元，共计募集资金人民403,999,976.75元。扣除与发行相关的费用人民币5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月25日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000561号《厦门万里石股份有限公司发行人民币普通股（A股）25,814,695股后实收股本的验资报告》。

    二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》、《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构五矿证券有限公司、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（以下简称“兴业银行”）、华夏银行股份有限公司厦门分行（以下简称“华夏银行”）、招商银行股份有限公司厦门分行（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司厦门分行（以下简称“中信银行”）、厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称“国际银行”）分别签署了募集资金三方监管协议。相关募集资金专项账户开立如下所示：


    账户名称              开户银行                银行账号          资金用途

厦门万里石股份有兴业银行股份有限公司厦门分行 129680100101217197 补充运营资金和偿还
限公司          营业部                                          银行贷款

厦门万里石股份有华夏银行股份有限公司厦门分行 13550000001131680  补充运营资金和偿还
限公司                                                          银行贷款

厦门万里石股份有招商银行股份有限公司厦门松柏 592902445410818    补充运营资金和偿还
限公司          支行                                            银行贷款

厦门万里石股份有中信银行股份有限公司厦门分行 8114901013100178665 补充运营资金和偿还
限公司          营业部                                          银行贷款

厦门万里石股份有厦门国际银行股份有限公司厦门 8020100000005381  补充运营资金和偿还
限公司          文园支行                                        银行贷款

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  公司（以下统称“甲方”）与保荐机构五矿证券有限公司（以下统称“丙方”）、兴业银行（以下简称“乙方1”）、华夏银行（以下简称“乙方2”）、招商银行（以下简称“乙方3”）、中信银行（以下简称“乙方4”）、国际银行（以下简称 “乙方5”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4及乙方5以下合称“乙方”）分别签署了募集资金三方监管协议，协议的主要内容如下：

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方补充运营资金和偿还银行贷款的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡洁、乔端可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、 乙方1和乙方2按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  乙方3和乙方4按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  乙方5按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真或者邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止协议并注销募集资金专户。

  9、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

    四、备查文件

  1、《厦门万里石股份有限公司与兴业银行股份有限公司厦门分行与五矿证券有限公司签订的募集资金三方监管协议》；

  2、《厦门万里石股份有限公司与华夏银行股份有限公司厦门分行与五矿证券有限公司签订的募集资金三方监管协议》；

  3、《厦门万里石股份有限公司与招商银行股份有限公司厦门分行与五矿证券有限公司签订的募集资金三方监管协议》；

  4、《厦门万里石股份有限公司与中信银行股份有限公司厦门分行与五矿证券有限公司签订的募集资金专户存储三方监管协议》；

  5、《厦门万里石股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司厦门分行与五矿证
券有限公司签订的募集资金三方监管协议》；

  6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门万里石股份有限公司发行人民币普通股（A股）25,814,695股后实收股本的验资报告》。

  特此公告。

                                            厦门万里石股份有限公司董事会
                                                          2023 年 9 月 27 日