北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项的
法律意见
德恒 29F20220056-0002 号
致：厦门万里石股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的会议记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式，对本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖万里石或本次激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）公司董事会于 2022 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；董事朱著香女士拟成为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
（二）公司独立董事于 2022 年 3 月 31 日就本次激励计划发表了《厦门万里
石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会于 2022 年 3 月 31 日召开第四届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（四）公司对本次激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内（即 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 31 日）买卖股票及其衍生
品种的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年4 月 13 日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
（五）公司于2022年4月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布了《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（更正后）》的公告。
（六）公司于 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日通过公司内部企业微信
公众号发布公告，公示了本次激励计划的拟激励对象的姓名及职务，公示期满，
公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会对股权激励名单进行审核，并充分听取了公示意见。
（七）公司于 2022 年 5 月 6 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
发布了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年年度股东大会，独立董事依法
向全体股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（九）公司董事会于 2022 年 5 月 11 日召开第四届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定
以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，向符合条件的 90 名激励对象首次授予合计
537.50 万份权益，其中，向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权，向 8
名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为 14.74元/股，授予限制性股票的授予价格为 10.53 元/股。关联董事朱著香女士已回避表决。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次授予。
（十）公司监事会于 2022 年 5 月 11 日召开第四届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意本次授予。
根据公司提供的文件及公司说明，公司将按照《股权激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，及时公告《厦门万里石股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》《厦门万里石股份有限公司关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《股权激励管理办法》及《上市规则》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，及时履行相关的信息披露义务并办理股票授予登记等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的首次授予情况
（一）本次授予的首次授予日
根据公司 2022 年 5 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 5 月 11 日为
本次授予的首次授予日。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第二十五次会议决议，
公司独立董事及监事会同意本次授予的首次授予日确定为 2022 年 5 月 11 日。
根据公司说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（根据《股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），且本次授予的授予日不在下列期间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司说明，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第三十次会议决议：
本次授予的激励对象总人数为 90 人，包括公司董事、高级管理人员及核心岗位人员，其中，首次授予的股票期权数量为 422.50 万份（激励对象人数为 85人；授予的限制性股票数量为 115.00 万股（激励对
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