证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-064
厦门万里石股份有限公司
关于与厦门哈富矿业有限公司
签订附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订基本情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日召开第
四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司与本次发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。2021年 9 月 29 日，公司与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）签订了《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
公司拟非公开发行 A 股股票，本次发行股票数量合计不超过 30,000,000 股
（ 含 ）， 不超过本次发行前公司总股本的 30% ，募集资金总额不超过人民币469,500,000 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次非公开发行的全部 A 股股票。
二、认购对象情况
（一）基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系结构图
截至本公告日，哈富矿业为胡精沛全资控股公司。胡精沛持有公司 13.58%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长。哈富矿业及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
三、协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021 年 9 月 29 日
（二）认购方案
1、认购价格
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为 15.65 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
2、认购金额、认购数量、认购方式
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票 30,000,000 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票 30,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为 13.04%。
3、支付方式
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、锁定安排
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司董事会及股东大会同意哈富矿业认购公司非公开发行股票之事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
3、本协议生效后，如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔偿责任。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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