证券代码：002782 证券简称：可立克 上市地点：深圳证券交易所
深圳可立克科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
序号 交易对方 住所或通讯地址
1 李东海 天津市和平区卫津路******
独立财务顾问
二〇二二年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得公司召开股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准（如需）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市金杜（深圳）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 8
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概况...... 12
二、本次交易构成重大资产重组...... 14
三、本次交易不构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次重组对上市公司的影响...... 15
六、本次交易实施需履行的审批程序...... 19
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 39
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十、对中小投资者权益保护的安排...... 40
十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
...... 44
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 45
重大风险提示...... 46
一、与本次交易相关的风险...... 46
二、标的公司业务与经营风险...... 47
三、其他风险...... 52
第一节 本次交易概况...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易方案概况...... 55
三、本次交易构成重大资产重组...... 57
四、本次交易不构成关联交易...... 58
五、本次交易不构成重组上市...... 58
六、本次重组对上市公司的影响...... 58
七、本次交易实施需履行的审批程序...... 62
第二节 上市公司基本情况...... 64
一、上市公司概况...... 64
二、公司设立及历次股本变动情况...... 64
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 71
四、公司主营业务情况...... 73
五、主要财务数据及财务指标...... 74
六、最近三年重大资产重组情况...... 75
七、最近三十六个月内控制权变动情况...... 75
八、上市公司最近三年合法经营情况...... 75
第三节 交易对方情况...... 76
一、交易对方基本情况...... 76
二、交易对方详细情况...... 76
三、其他事项说明...... 77
第四节 交易标的情况...... 79
一、标的公司基本情况...... 79
二、标的公司历史沿革...... 79
三、标的公司产权控制关系...... 85
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 86
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 97
六、标的公司主营业务发展情况...... 98
七、标的公司主要财务数据...... 110
八、债权债务转移情况...... 111
九、拟购买资产为股权时的相关说明...... 112
十、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 112
十一、主要经营资质和报批事项...... 113
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 114
第五节 交易标的评估作价情况...... 121
一、标的公司评估概况...... 121
二、海光电子评估基本情况 ...... 121
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 162
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
性的独立性意见...... 168
第六节 本次交易主要合同...... 170
一、《支付现金购买资产协议》主要内容...... 170
二、《补充协议》主要内容...... 173
第七节 交易合规性分析...... 177
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 177
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 181
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
...... 181
第八节 管理层讨论与分析...... 182
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 182
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 187
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 201
四、本次交易对上市公司的影响...... 218
第九节 财务会计信息...... 227
一、标的公司最近两年财务信息...... 227
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 230
第十节 同业竞争和关联交易...... 235
一、同业竞争...... 235
二、关联交易...... 236
第十一节 风险因素...... 239
一、与本次交易相关的风险...... 239
二、标的公司业务与经营风险...... 240
三、其他风险...... 245
第十二节 其他重要事项...... 246
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 246
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况...... 246
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ...... 247
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 248
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
...... 248
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 255
七、关于上市公司股价敏感重大信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 257
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第 7 号》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 257
九、对中小投资者权益保护的安排...... 258
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 262
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 264
一、独立董事意见...... 264
二、独立财务顾问意见...... 265
三、法律顾问意见...... 267
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 268
一、独立财务顾问...... 268
二、法律顾问...... 268
三、审计机构...... 268
四、资产评估机构...... 269
第十五节 上市公司及中介机构声明...... 270
一、上市公司及全体董事声明...... 270
二、上市公司全体监事声明...... 271
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 272
四、独立财务顾问声明
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