证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-042
深圳可立克科技股份有限公司
关于《公司章程》修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司章程指引（2019
修订）》的相关规定，公司于 2021 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，修订了《公司章程》的部分条款。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 引（2019修订）》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2020年修订）》（以下
简称“《股票上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
修订前 修订后
损害公司和社会公众股股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、 护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制 积极地采取措施制止股东或者实际控制
人侵占公司资产。 人侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占 股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻 公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评 重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员 处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻 予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对 重对董事给予警告、通报批评处分，对
负有严重责任的董事予以罢免。 负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司财务负责人为“占用即冻结”机制
的具体负责人。“占用即冻结”机制有关
的实施程序如下：
（一）财务负责人发现公司控股股东、
实际控制人或其附属企业侵占公司资产
的三个工作日内，应以书面形式报告公
司董事长，同时抄报董事会秘书；若发
现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告
中还应当写明所涉及的董事或高级管理
人员姓名、以及协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告
后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东清偿的期限、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜；若存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司
董事会应视其情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事提请股
修订前 修订后
东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结相关事
宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 案的方式提请股东大会表决。董事、监
事的提名程序为： 事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合并持股3％以上 （一）董事会、单独或合并持股3％以上的股东可以向股东大会提出董事候选人 的股东可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 的提名议案。监事会、单独或合并持股3％以上的股东可以向股东大会提出监 3％以上的股东可以向股东大会提出监
事候选人的提名议案； 事候选人的提名议案；
（二）监事会中的职工代表监事通过公 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主 司职工大会、职工代表大会或其他民主
形式选举产生； 形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规 按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。 定执行。
股东大会选举两名及以上董事或监事时 除只有一名董事或者监事候选人的情形
实行累积投票制度。 外，股东大会选举董事或监事时应当实
前款所称累积投票制是指股东大会选举 行累积投票制度。公司董事会制定《累董事或者监事时，每一股份拥有与应选 积投票制度》，经股东大会审议通过后董事或者监事人数相同的表决权，股东 实施。股东大会以累积投票方式选举董拥有的表决权可以集中使用。董事会应 事的，独立董事和非独立董事的表决应当向股东公告候选董事、监事的简历和 当分别进行。
基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
修订前 修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 通过网络或其他方式投票 第八十八条 股东大会现场结束时间不的公司股东或其代理人，有权通过相应 得早于网络或其他方式，会议主持人应的投票系统查验自己的投票结果。股东 当宣布每一提案的表决情况和结果，并大会现场结束时间不得早于网络或其他 根据表决结果宣布提案是否通过。
方式，会议主持人应当宣布每一提案的 在正式公布表决结果前，股东大会现场、表决情况和结果，并根据表决结果宣布 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
提案是否通过。 计票人、监票人、主要股东、网络服务
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 方等相关各方对表决情况均负有保密义网络及其他表决方式中所涉及的公司、 务。
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构
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