北京三夫户外用品股份有限公司
章程修正案
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。为进一步完善法人治理结构，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附
1 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
的人提供任何资助。 何资助。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
2 择下列方式之一进行：（一）深圳证券交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三） 的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
4 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 第三十条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
5 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 形式的利益分配；
表决权；股东可向其他股东公开征集其合法 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相 ……
有偿的方式进行征集；
……
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不
6 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第三十九条 公司下列对外担保行为，应当 第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在董
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
7 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
供的担保； 超过 70%的担保对象提供的担保；
…… ……
第四十一条 有下列情形之一的，公司在 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 程所定人数的 2/3（即 5 名）时；
本章程所定人数的 2/3（即 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
8 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时股东大会，独立董事行使该职权的，应经全体
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
9 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
10 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
1/2 以上通过。 过。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
11 非关联股东的表决情况。 情况。
…… ……
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东
股东大会的非关联股东有表决权的股份数 大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数
的1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参 通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非
加股东大会的非关联股东有表决权的股份 关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
数的 2/3 以上通过；
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事、监事提名的方式和程序为：
12 …… ……
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或
独或合计持有公司发行在外股份1％以上的 合计持有公司发行在外股份 1％以上的股东提
股东提名； 名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
13 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董
罚，期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 限尚未届满；
上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
14 …… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
达董事会时生效。 事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
所报送并披露公司年度报告。在每一会计年 并披露公司年度报告。在每一会计年度上半年结
15 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
派出机构和深圳证券交易所报送并披露半 圳证券交易所报送并披
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