证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2024-002
北 京三夫户外用品股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十七次会议通知，会议于2024年1月11日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名；其中陈镭文先生、苟娟琼女士以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》
修订后的《独立董事工作制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会审计委员会实施细
则>的议案》
修订后的《董事会审计委员会实施细则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会提名、薪酬与考核
委员会实施细则>的议案》
修订后的《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》内 容详见巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（五） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
修订后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<募集资金管理办法>的议
案》
修订后的《募集资金管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<对外担保管理制度>的议
案》
修订后的《对外担保管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九） 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期将于 2024 年 2 月 1 日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相
关法律、法规的规定，需进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。经股东提名及公司董事会提名、薪酬与考核委员会考察推荐，公司董事会通过投票选举，最终同意提名张恒先生、邹曦先生、孙雷先生、何亚平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，任期自股东大会审议通过之日起三年。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
1.选举张恒先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.选举邹曦先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.选举孙雷先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.选举何亚平先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十） 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第四届董事会任期将于 2024 年 2 月 1 日届满，根据《公司法》《公司章程》和《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，需进行董事会换届选举。公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名及公司董事会提名、薪酬与考核委员会考察推荐，公司董事会通过投票选举，最终同意提名张博女士、钟节平先生、何枫先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于董事会换届选举的公告》、独立董事提名人、候选人相关声明，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：
1. 选举张博女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2. 选举钟节平先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3. 选举何枫先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十一）以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整独立董事津贴的议案》，关联独立董事苟娟琼、张博、钟节平回避表决
经审核，董事会认为：公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作和公司发展做出的重要贡献，结合公司实际经营状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，将独立董事津贴调整为每人每年税前人民币10万元。该事项有利于调动公司独立董事的工作积极性，促进公司稳健发展。因此，同意调整独立董事津贴。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了各项审计任务。
经全体独立董事同意及审计委员会审议通过，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十三）《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事回避表决
为完善公司风险控制体系，保障公司和投资者权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在各职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司管理需要，本公司拟为董事、监事和高级管理人员等相关责任人购买责任保险。
公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，此议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为：公司根据业务经营需要，2024年拟与北京旅行鼠户外用品有限公司开展货品采购和提供供应链服务日常关联交易，预计金额不超过7,200万元。该事项是为满足公司日常经营及业务发展需要，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。全体独立董事发表了同意的意见。
《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。全体独立董事发表了同意的意见。
《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行性分析报告（修订稿）》。全体独立董事发表了同意的意见。
《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行性分析报告（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就截至2023年10月31日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。全体独立董事发表了同意的意见。
《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<本次向特定对象发行股票摊薄
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