证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-032
北 京三夫户外用品股份有限公司
关 于与特定对 象签署附条件生效的股份认 购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人张恒先生发行不超过19,169,329股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行前，公司控股股东张恒先生持有公司20.74%的股份。若按发行对象全额认购本次发行股份进行测算，预计本次向特定对象发行完成后，控股股东将控制公司29.33%的股份；
2.本次向特定对象发行构成关联交易；
3.公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决；
4.本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；
5.本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过 19,169,329 股，不超过发行前公司总股本的 30%，
募集资金总额不超过人民币 18,000.00 万元，发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，张恒先生为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2023 年 5 月 4 日，公司与控股股东、实际控制人张恒先生签订了《北京三夫户外用品股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，由控股股东张恒以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
2023 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，
审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
张恒先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系
公司控股股东、实际控制人，持有公司 20.74%股份。现任公司董事长、总经理。
经查询，张恒先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁；张恒先生不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：三夫户外
认购人（乙方）：张恒
协议签订时间：2023年5月4日
（二）认购价格
1、双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过19,169,329股，认购金额不超过180,000,000.00元。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。
（四）认购方式
1、甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。
2、在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）费用安排
1、所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
2、乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
（六）认购股份的限售期
1、乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自甲方法定代表人、乙方签字，并加盖甲方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定；
（3）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（八）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施旨在为公司业务发展提供支持。本次发行募集资金可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，在优化财务结构、降低财务风险的同时增强公司的市场竞争力。公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、独立董事的事前认可意见
经审核，独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发行对象张恒系公司的关联方，张恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司与认购对象张恒先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此，同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、审议程序
2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事回避相关议案的表决。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议
2、第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议事项的独立意见
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议事项的事前认可意见
5、《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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