北京三夫户外用品股份有限公司
Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
（北京市昌平区陈家营西路 3 号院）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议通过，且本次非公开发行方案调整事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《非公开实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量为不超过 29,000,000 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、公司控股股东、实际控制人为张恒先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 24,700.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与
1 运营项目 34,829.86 24,700.00
合计 34,829.86 24,700.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
10、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和公司章程的规定，公司进一步完善了股利分配政策，相关情况详见本预案“第四节 利润分配情况”。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行概况...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 18
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节 利润分配情况 ...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司近三年利润分配情况...... 32
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 34
第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施...... 37
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 37
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 40
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 41
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺...... 42
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人、三夫户外、公司 指 北京三夫户外用品股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A
本次非公开发行股票 股股票
上海悉乐 指 上海悉乐文化发展有限公司
《公司章程》 指 《北京三夫户外用品股份有限公司章程》
COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会
冬奥会 指 冬季奥林匹克运动会
冬残奥会 指 冬季残疾人奥林匹克运动会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《未来三年（2020 年-2022 至 《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2020 年
年）股东分红回报规划》 -2022 年）股东分红回报规划》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民
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