证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-066
江苏高科石化股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020
年 6 月 30 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产
购买暨关联交易方案的议案》，并于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）70%股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。截至本公告日，本次交易项下中晟环境股权变更事宜已办理完毕交割手续，吴中金控已依法履行了中晟环境股权的交付、交割义务。
一、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
2020 年 6 月 30 日，公司与吴中金控签署的《股份收购协议》中就本次交易
对价的支付方式进行了约定。
2020 年 8 月 24 日，公司已依据《股份收购协议》将第一期交易对价 6,309.1
万元支付至吴中金控账户；公司尚需按照《股份收购协议》的约定向吴中金控支付剩余四期交易对价共计 56,781.9 万元。
截至本公告日，公司已经按照相关协议的约定，正常履行了交易对价的支付义务。
（二）交易资产的交付情况
根据2020年8月27日苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室出具
的《企业产权登记表》，以及公司与吴中金控签署的《股权交割证明》，截至本公告日，本次交易项下中晟环境股权变更事宜已办理完毕交割手续，吴中金控已依法履行了中晟环境股权的交付、交割义务。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易为公司购买中晟环境股权，原由中晟环境及其子公司享有和承担的债权债务仍由中晟环境及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（四）后续事项
截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.公司尚需根据《股份收购协议》向吴中金控支付剩余交易对价共计 56,781.9
万元；
2.协议双方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
3.公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在相关交易双方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高科石化本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；公司已完成本次交易项下标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在双方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
三、备查文件
（一）《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
（二）东吴证券股份有限公司出具的《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；
（四）相关资产交割的证明文件。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 31 日
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