002777 深市 久远银海

 证券代码：002777        证券简称：久远银海        公告编号：2020-029
            四川久远银海软件股份有限公司

 关于拟与怀谷（北京）科技有限公司设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

    四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久远银海”）于 2020 年
 6 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟与怀谷（北 京）科技有限公司设立控股子公司的议案》，同意通过公司与怀谷（北京）科技有 限公司（以下简称“怀谷科技”）签署的《投资协议书》，并授权公司管理层根据协 议约定设立子公司。

    本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大 会审议。

      二、合作方基本情况

    怀谷（北京）科技有限公司

    类型：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 6 层 601-35

    法定代表人：徐兰子

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术进 出口；销售日用品、文化用品、工艺品；零售电子产品；设计、制作、代理、发布 广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）

  股权结构：

序号            股东姓名或名称              出资金额（万元）      股权比例（%）

 1              荀庆华                    500                50

 2              徐兰子                    500                50

                  合 计                    1000              100.00

  股东荀庆华与徐兰子为夫妻关系，公司与怀谷科技不存在关联关系。
 三、协议的主要内容

  本协议生效的先决条件为：本协议项下的所有双方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

  双方已就本协议获得各自决策机构审议通过。

  怀谷科技确定并完成拟出资的无形资产的评估，且该无形资产无瑕疵或权属纠纷。

  1、投资情况

  设立公司名称：双方同意共同出资设立“北京银海怀谷科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“银海怀谷”）；

  注册资本金：双方同意银海怀谷注册资本为人民币 1500 万元；

  股权比例：公司出资 1050 万元，占总出资额的 70%；怀谷科技出资 450 万元，
占总出资额的 30%；

  出资方式及出资期限：公司全部以货币资金出资，怀谷科技以无形资产出资，并按双方持股比例一次性出资到位，若怀谷科技投入的无形资产评估价值不足 450万元，怀谷科技须以货币资金补足差额部分；最终评估价值高于 450 万元部分计入资本公积。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金。

    公司设立后，股权结构及总注册资本如下：

序号            股东姓名或名称              出资金额（万元）      股权比例（%）

 1    四川久远银海软件股份有限公司          1050              70

 2      怀谷（北京）科技有限公司            450                30


                  合 计                    1500              100.00

  公司主要业务范围：在整合久远银海和怀谷科技现有软件及平台产品的基础上，向各级总工会、基层工会及会员提供相关软件产品和服务。

  （以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
  2、公司治理

  银海怀谷设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。

  银海怀谷设董事会，董事会成员由久远银海委派 2 人、怀谷科技委派 1 人、共
3 人组成。董事会设董事长 1 名，董事长由久远银海推荐，董事会选举产生。公司设监事 1 名，由怀谷科技委派，并由股东会选举产生。公司总经理由怀谷科技提名，由董事会聘任；财务负责人由久远银海提名，由董事会聘任；会计由久远银海委派，出纳由怀谷科技委派。

  3、 违约及责任

  任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付本次双方各自出资总金额 10％的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为而遭受的经济损失的，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。
    四、对公司的影响

  本次签订投资协议设立控股子公司，有助于进一步完善丰富公司在数字政务板块的业务布局，为数字政务板块增加新的盈利点，扩大公司业务至工会运营服务领域。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

    五、风险提示

  本次对外投资设立子公司完成后，存在子公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、公司与怀谷（北京）科技有限公司签署的 《投资协议书》；

2、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。

                                  四川久远银海软件股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年六月二十二日