证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-050
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于向关联方借款暨追认关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)自查发现，2022年1月18日，公司与深圳恒樾园林工程有限公司（以下简称“深圳恒樾”）签订了《借款协议》，深圳恒樾向公司提供最高不超过人民币4,000万元的借款，借款期限为1年，借款利率为提款时中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），公司无需提供任何形式的担保。截至本次公告披露日，公司与深圳恒樾发生的借款总额及余额均为3,082.04万元。
深圳恒樾为公司原监事杨勇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，深圳恒樾为公司关联法人，该借款事项构成了关联交易，公司未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充追认。
2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨追认关联交易事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
上述《借款协议》签订时，涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。上述向关联方借款暨追认关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳恒樾园林工程有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5DA2R85K
（三）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（四）注册地：深圳市龙岗区吉华街道光华社区阳光花园17栋2402
（五）法定代表人：徐英
（六）注册资本：2,000万人民币
（七）经营范围：市政公用工程；园林绿化设计与施工、建筑室内外装修；苗木、花卉种植、租赁、销售；土石方工程；环保工程；城市道路及景观照明工程。
（八）财务数据：2021年度实现营业收入19.83万元，净利润12.32万元；截至2022年3月31日，深圳恒樾总资产为3,087.28万元，所有者权益5.24万元。
公司原监事杨勇持有深圳恒樾100%的股份，深圳恒樾为杨勇控制的企业，为公司关联法人。
通过信用中国网站查询，深圳恒樾不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向深圳恒樾支付借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
四、关联交易的主要内容
（一）借款金额：借款额度不超过 4,000 万元；
（二）借款用途：日常经营周转；
（三）借款期限：1 年；
（四）借款利率：借款利率为提款时中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）；
（五）抵押及担保措施：无相关担保。
五、对公司的影响
公司此次借款事项主要系公司大客户恒大集团及其关联企业出现流动性困境，公司对其大量应收账款和应收票据无法按期回收和兑付，导致公司资金紧张。公司在春节前急需筹集资金支付农民工劳务费、部分上游供应商款项以及
即将到期的流贷。本次借款满足了公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，公司与深圳恒樾累计发生各类关联交易总
额 3,082.04 万元。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见：本次交易是基于公司实际需要，能够缓解公司的财务压力，符合公司的整体利益，不影响公司的独立性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向关联方借款暨追认关联交易事项的议案》提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事意见：公司已事前将本次向关联方借款暨追认关联交易事项告知我们，我们已出具事前认可意见，本次交易是基于公司实际需要，能够缓解公司的财务压力，符合公司的整体利益，不影响公司的独立性，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次追认的关联交易遵循了市场公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事宜。
八、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议
（二）第五届监事会第二次会议决议
（三）独立董事对相关事项的事前认可意见
（四）独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
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