002775 深市 文科园林

 中证鹏元资信评估股份有限公司

                                          中证鹏元公告【2021】438 号
  中证鹏元关于关注深圳文科园林股份有限公司

    控股股东、实际控制人拟变更事项的公告

    深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”，股票代码：002775.SZ）于 2020 年 8 月公开发行9.5 亿元可转换公司债券（简称“文科转债”）。中证鹏元资信评估股份有限公司（简称“中证鹏元”）于 2021 年 10月 14 日对公司和“文科转债”进行了不定期跟踪信用评级，评级结果为：公司主体信用等级为 AA-，评级展望为负面，“文科转债”信用等级为 AA-。

    根据公司于 2021 年 12 月 23 日披露的《关于控股股东
签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇及一致行动股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）与佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”） 于 2021 年12 月 22 日签署了《股份转让协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司 30,950,400 股股份（约占公司总股份的 6.04%）以及文科控股持有的公司 86,986,022股股份（约占公司总股份的 16.96%），合计受让公司
117,936,422 股股份（约占公司总股份的 23.00%）。同日，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，在上述《股份转让协议》约定的股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将取得公司控制权，公司实际控制人将变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。
    同时，上述《股份转让协议》约定，协议承诺方（即李从文、赵文凤夫妇及一致行动股东文科控股，下同）承诺，
文科园林在 2022 年、2023 年及 2024 年三个财务年度内每一
年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不低于人民币 118,000,000 元（“业绩基准”）；若文科园林未能实现任一年度的业绩基准，承诺方则需按协议约定向佛山建投作出补偿。

    2021 年 12 月 22 日，佛山建投与公司签署了附条件生效
的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过 100,000,000 股（最终数量以中国证监会核准文件的要求为准）。在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的 38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

    截至 2021 年 12 月 27 日，公司本次权益变动尚需向深
圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票。

    中证鹏元认为上述事项能否最终实施完成尚存在不确定性，其对公司经营、财务和信用状况产生的影响需进一步观察。中证鹏元将持续跟踪上述事项的后续进展及其对公司主体信用等级、评级展望以及“文科转债”信用等级可能产生的影响。

    特此公告。

                      中证鹏元资信评估股份有限公司
                            二〇二一年十二月三十日