002775 深市 文科园林

证券代码：002775    证券简称：文科园林

债券代码：128127    债券简称：文科转债          公告编号：2021-062
              深圳文科园林股份有限公司

 关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署 附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）拟向佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）协议转让其持有的部分股份，合计117,936,422股股份（约占公司总股本的23.00%）；同时文科控股承诺，股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将取得公司控制权，公司实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。

  2.佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

  3.本次交易引入国有资本股东佛山建投，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司生态环境产业链，有利于优化升级公司主营业务结构，有利于提高公司综合盈利能力，有利于公司更好地参与粤港澳大湾区乃至全国的生态文明建设。公司与佛山建投将密切合作，利用好各自资源及平台优势，按照市场化原则，
择机对相关资产进行整合重组，全力将公司打造成为粤港澳大湾区绿色生态建设、智慧产城运营和绿色建筑建材为一体的龙头上市企业，成为上市公司混合所有制改革的经典范例。

  4.截至本公告披露日，本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票。

    一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托和认购公司非公开发行股票三部分组成，具体如下：

    （一）协议受让股份

  2021年12月22日，佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司30,950,400股股份（约占公司总股 份 的 6.04% ） 以 及文科控股持有的公 司 86,986,022 股 股份（约占公司总股份的16.96%），合计受让公司117,936,422股股份（约占公司总股份的23.00%）。

    （二）接受表决权委托

  2021年12月22日，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，在《股份转让协议》约定的股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。

    （三）认购公司非公开发行股票

  2021年12月22日，佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终
数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制权。

  上述权益变动完成后，公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。

    二、交易各方基本情况

    （一）股份转让方及表决权委托方

    1、股份转让方一

  姓名：赵文凤

  中国籍自然人，持有公司30,950,400股股份，约占公司总股本的6.04%。

    2、股份转让方二及表决权委托方

公司名称          深圳市文科控股有限公司

成立日期          2003-07-29

统一社会信用代码  91440300752525635R

注册资本          10,000 万元

法定代表人        赵文凤

注册地址          深圳市福田区金田路知本大厦 701室

经营范围          一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售
                  及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  截至本公告披露日，文科控股的股权结构为：赵文凤直接持股 55%，李从文直接持股 45%。

    （二）股份受让方、表决权的受托方及非公开发行股份认购方

公司名称          佛山市建设开发投资有限公司

成立日期          2012-02-03

统一社会信用代码  91440600590064070U

注册资本          122,637.32564万元

法定代表人        黄国贤

注册地址          佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、
                  4、5、10、11、15 室，四楼 15 室


                      城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装

                      工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工

    经营范围          程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须

                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批

                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：

      佛山建投的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。经查询，佛山

  建投不属于失信被执行人。

      （三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

      上述权益变动完成后，公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛

  山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。

      在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上

  限计算，本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：

股东名称  股权转让及表决权委  股权转让及表决权委托后、非  股权转让及表决权委托后、非
                托前                公开发行前                  公开发行后

          持股数量  持股比  持股数量  持股比  表决权  持股数量  持股比  表决权
                        例                  例    比例                例    比例

文科控股  106,496,000  20.77%  19,509,978  3.80%      0  19,509,978  3.18%      0

 李从文    84,344,000  16.45%  84,344,000  16.45%  16.45%  84,344,000  13.76%  13.76%

 赵文凤    30,950,400  6.04%          0      0      0          0      0      0


佛山建投          0      0  117,936,422  23.00%  26.80%  217,936,422  35.57%  38.75%

      三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

      （一）股份转让协议

      1、合同主体

      甲方：佛山市建设开发投资有限公司

      乙方1：赵文凤

      乙方2：深圳市文科控股有限公司

      丙方：李从文

      以下乙方1、乙方2合称为“乙方”，乙方与丙方合称为“承诺方”，甲方和

  各承诺方合称为“各方”，或单独称为“一方”。

      2、目标股份和股份转让价款

      （1）目标股份

      甲方同意通过协议转让的方式受让乙方1持有的目标公司30,950,400股普通

  流通股及相应权益（约占目标公司总股份的6.04%），并同意通过协议转让的方

  式受让乙方2持有的目标公司86,986,022股普通流通股及相应权益（约占目标公

  司总股份的16.96%）。甲方通过前述拟议交易合计受让的乙方持有的目标公司股

  份数量为117,936,422股，约占目标公司总股份的23%。

      于本协议签署日至上述目标股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的

  方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将目标股份相应派送的

  股份作为目标股份的一部分一并过户予甲方，甲方无需就获得该等派送股份额

  外支付任何对价。

      （2）本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且佛山市国

  有资产监督管理委员会为目标公司实际控制人。目标公司将根据财务会计准则

  的相关要求被纳入甲方和佛山市国有资产监督管理委员会的合并财务报表范

  围。

      （3）股份转让价款


  各方同意，本次交易项下目标股份的单价为5.36元/股，股份转让价款总额为陆亿叁仟贰佰壹拾叁万玖仟贰佰贰拾壹元玖角贰分（RMB632,139,221.92）元。为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于乙方就本次交易应承担和缴纳的相关个人所得税、企业所得税、增值税及附加和印花税（如适用）。

  于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（目标股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

    3、目标股份转让价款的支付

  （1）开立共管账户

  于本协议签署日起10个工作日内，甲方及乙方应当在甲方指定的一家银行（“共管银行”）以乙方2的名义开立共管银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括乙方及甲方的印鉴，且只有经乙方及甲方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。甲方及乙方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循本协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

  （2）首期股份转让价款的支付

  ①办理质押

  在本协议第2.1.1条