天水众兴菌业科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
甘肃·天水
二○二四年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其衍生品种变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规
定的自然人、法人或其他组织持有及变动公司股票及其衍生品种的管理。
本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有的本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上
的股东，不得融券卖出本公司股票，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第六条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动价格等相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定进行管理：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他事项。
以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其提供申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股票的锁定
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
因公司上市已满一年，公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的本公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
第十五条 公司董事、监事和高管在任职时确定的任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量，不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第四章 股份买卖
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理
人员，并提示相关风险。
第十七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（五）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上股东违反相
关法律法规的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前通过公司董事会秘书向深交所报告减持计划并披露，存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间、不存在不得减持情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，董、监、高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董、监、高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法
律、行政法规、中国证监会及深交所另有规定的除外。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵
守相关规定并向深交所申报。
公司董事、监事和高级管理人员、5%以上股东增持本公司股份应当严格遵守深圳证券交易所关于股份增持的相关规定并及时履行信息披露
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