天水众兴菌业科技股份有限公司
《公司章程》修订案
（2022 年 8 月）
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 08 月 10
日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护天水众兴菌业科技股份 第一条 为维护天水众兴菌业科技股
有限公司（以下简称“公司”或“本公 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深 运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由天水众兴菌业有限责任公司以 公司由天水众兴菌业有限责任公司以
整体变更方式设立；在天水市工商行政管理 整体变更方式设立；在天水市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 916205007788855832。 代码为 916205007788855832。
第五条 公司住所：甘肃省天水市麦积 第五条 公司住所：甘肃省天水市麦积
区国家农业科技园区 区国家农业科技园区
邮政编码：741030
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（注：增加此条，以下条款序号相应调整。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ......
......
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持股百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收 回其所得收益。但 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司的利益以自己的名义直接 向人民法院 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股 （一）依照其持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
...... ......
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收 购其股 立决议持异议的股东，要求公司收 购其股
份； 份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规 （九）法律、行政法规、部门规章或本
定的公司重大事项，享有知情权和 参与权； 章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅第三十二条 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
所述有关信息或者索取资料的，应 当向公 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 司提供证明其持有公司股份的种类以及持 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 股数量的书面文件，公司经核实 股东身份 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
后按照股东的要求予以提供。 要求予以提供。
第三十九条 第四十条
...... ......
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事 会视情节轻
重对直接责任人给予处分，对负有严重责任
的董事予以罢免、移送司 法机关追究刑事
责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
近一期经审计总资产的 30％； 的担保；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额 担保情形。
超过 5000 万元人民币； 上述事项均应由董事会审议通过后提
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其 交股东大会审议。董事会审议担保事项时，
他担保情形。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，应
上述事项均应由董事会审议通过后提 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
交股东大会审议。董事会审议担保事项时， 同意，并经全体独立董事的三分之二以上同 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。股东大会审议前款第（三）项担保事项
意，并经全体独立董事的 2/3 以上 同意。 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 之二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 公司董事、总经理、其他高级管理人员
上通过。 或其他人员未按规定履行对外担保审议程
序擅自越权签订担保协议的，应当追究当事
人责任。
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