国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
回购股份注销
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购股份注销之法律意见书
国浩京证字[2021]第0689号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销事项（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师仅对本次回购注销相关事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次回购股份的基本情况
（一）第一期回购股份基本情况
1、2018 年 09 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。公司独立董事就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 15 日，公司召开了 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，同意公司以自有资金不超
过 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），通过集
中竞价交易方式，回购价格不超过 9.00 元/股（含 9.00 元/股）回购部分社会公众股，回购股份拟“用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本”。
3、2018 年 12 月 14 日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《天水众
兴菌业科技股份有限公司关于回购公司股份进展暨回购完成公告》，确认截至
2018 年 12 月 13 日，公司累计回购公司股份数量为 14,230,475 股，约占回购股
份方案实施前公司总股本的 3.8118%，成交总金额为 99,990,853.20 元（不含交易费用），本次股份回购已实施完毕。
（二）第二期回购股份基本情况
1、2019 年 05 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案（第二期）的议案》，公司拟以自有资金不超过 20,000 万
元（含 20,000 万元）且不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）通过深圳证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不低于公司股票面值 1.00 元/股且不超过 9.00元/股（含 9.00 元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司独立董事就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。
2019 年 05 月 12 日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于股
份回购（第二期）期限届满暨回购完成的公告》，截至 2020 年 05 月 11 日，公
司股份回购期限已届满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份数量为 14,536,516 股，约占目前公司总股本的 3.95%，最高成交价为
8.66 元/股，最低成交价为 6.13 元/股，成交总金额为 101,002,394.57 元（不含交
易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完成。
本所律师认为，公司本次回购股份已履行了必要的信息披露义务及必需的法律程序并取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。
二、本次回购股份的使用情况、用途调整及注销
（一）本次回购股份的使用情况
1、2019 年 03 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份方案的议案》，为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，根据深圳证券交易所相关规定，公司对回购股份用途进行调整，将回购股份用途由原来的“用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本”调整为“9,000,000 股用于股权激励计划、5,230,475 股用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，其他事项不变。
2、2020 年 07 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于变更（第一期）回购股份用途的议案》，同意公司将第一期回购股份中“用于股权激励计划”的 900 万股变更为“用于实施员工持股计划”，其他股份用途
不变。2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过上述
议案。
3、2020 年 09 月 01 日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《天水众
兴菌业科技股份有限公司关于第一期员工持股计划非交易过户完成公告》，根据
该公告，公司第一期员工持股计划已于 2020 年 08 月 31 日通过非交易过户的方
式受让公司回购股份 9,000,000 股，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
4、截至本法律意见书出具之日，除用途为员工持股计划的 9,000,000 股股份外，公司回购专用证券账户的剩余库存股为 19,766,991 股（其中：第一期回购股份剩余股份 5,230,475 股，第二期回购股份 14,536,516 股）。
（二）本次回购股份的用途调整及注销情况
1、2021 年 11 月 04 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于变更（第一期）回购股份剩余股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意公司对回购专用证券账户剩余股份 5,230,475 股的用途进行调整，由原计划“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本”，如将前述股份注销后，公司总股本将减少 5,230,475股，注册资本将减少 5,230,475 元，并同意将前述事项提交至公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 04 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于变更（第一期）回购股份剩余股份用途并注销的议案》。
3、2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更（第一期）回购股份剩余股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。
（三）本次回购股份的用途调整及注销相关事项的信息披露程序
2021 年 11 月 05 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天水众兴菌业科
技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》《天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》《天水众兴菌业科技股份有限公司关于变更（第一期）回购股份剩余股份用途并注销的公告》《天水众兴菌业科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》《天水众兴菌业科技股份有限公司<公司章程>修订案（2021 年 11 月）》《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（2021 年 11 月）》及《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
2021 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《天水众兴菌业科
技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》《关于注销第一期剩余回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
（四）本次注销的实质条件
公司本次回购专用证券账户剩余股份中的 5,230,475 股，占公司总股本412,644,082 股的 1.27%。本次注销完成后，公司总股本将由 412,644,082 股变更为 407,413,607 股，公司仍符合《回购办法》第八条第（四）项关于上市公司股权分布的规定。综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，且履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规定；公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份注销之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年【11】月【22】日出具，正本一式【3】份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘 继
经办律师：
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