证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2020-004
北京真视通科技股份有限公司
关于签署《一致行动人协议》暨公司实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“苏州辰隆”）、何小波、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）通过签署《一致行动人协议》，实现对北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同控制。
2、本次变动前，公司实际控制人为王小刚先生；本次变动后，公司实际控制人为王小刚先生和何小波先生，变动前后，公司控股股东不发生变化，仍为苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）。
一、 本次事项基本情况
2020年1月17日，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署了《一致行动人协议》，约定自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有苏州隆升控股有限公司（以下简称“苏州隆升”）95%的股权，苏州隆升持有苏州隆越80%股权，为苏州隆越的控股股东，公司实际控制人变更为王小刚先生和何小波先生。
截至本公告日，公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：
注：王小刚与王凯系兄弟关系。
二、 本次签署《一致行动人协议》的目的
王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，以实现对上市公司的共同控制，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
三、 本次签署《一致行动人协议》的主要内容
协议签订日期：2020 年 1 月 17 日
甲方:王小刚
乙方：何小波
丙方：苏州辰隆控股集团有限公司
丁方:南充谕睿农业有限公司
（一）一致行动的目的
在苏州隆越成为真视通的大股东、控股股东后，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。自本协议生效后，甲乙双方应当在上市公司每次董事会会议召开前或上市公司每次股东大会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一致意见为准在董事会会议或股东（大）会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控
制。
（二）一致行动的内容
2.1 甲方、乙方分别通过丙方、丁方合计持有苏州隆升 95%的股权，各方同
意通过苏州隆升、苏州隆越对真视通进行共同控制。
2.2 丙方、丁方同意，双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及苏州隆升《公司章程》等的规定，，就苏州隆升股东会行使包括但不限于表决权、提案权，以及董事、监事、管理人员提名和任免权等股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。此外，丙方、丁方应促使其委派的苏州隆升执行董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。
2.3 丙丁双方同意，双方作为苏州隆升股东，在通过苏州隆升行使苏州隆越
股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。前述股东权利包括但不限于表决权、提案权，以及苏州隆越董事、监事、总经理等管理人员的提名、任免权。此外，丙方、丁方应促使通过行使苏州隆升股东权利向苏州隆越委派的董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。
2.4 丙方、丁方同意，双方作为苏州隆越的间接股东，在通过苏州隆越并根
据《公司法》、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《上市公司章程》”）行使真视通股东权利时，双方应进行充分协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《上市公司章程》规定的前提下，另一方应当做出适当让步，直至双方达成一致意见后，双方共同以苏州隆越的名义行使上市公司股东权利。前述一致意见，指甲乙方（并通过丙丁方）依照上述约定促使苏州隆越在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致：
2.5 甲方、乙方同意，作为上市公司董事会成员，在行使《上市公司章程》
规定的董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。本协议各方同意，各方应促使各自通过苏州隆越向上市公司提名或推荐的其他董事同样遵守上述规定。
2.6 上述协商可以以会议形式、通讯方式或者其他甲乙双方认可的形式进
行。
2.7 本协议各方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的
该等股份仍应遵守本协议的相关约定。
2.8 甲乙双方同意，双方分别作为丙方、丁方的控股股东和实际控制人，应
当促使丙方、丁方遵守包括本协议第 2.2 条至 2.8 条在内的各项约定。
2.9 各方承诺，应通过苏州隆越善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，
不得故意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。
2.10 甲方、乙方保证在本协议有效期内分别保持对丙方、丁方的控股权，
前述控股权，系指持有丙方、丁方注册资本对应 2/3 以上（含本数）出资份额的情形。
2.11 丙方、丁方承诺，如某一方将其所持有的苏州隆升的全部或部分股权
对外转让，则应至少提前 30 天书面通知另一方，另一方拥有相应股权的优先受让权。如向除另一方以外的第三方转让的，该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务为股权转让的生效条件之一。
2.12 各方确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。各方相互承诺，
任何一方均不得与签署本协议之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
（三）协议期限
3.1 本协议自甲乙双方签字、丙丁双方法定代表人签字并加盖公章之日起生
效，有效期为 5 年，如各方并未就一致行动关系的解除另行达成协议，则本协议自动续期 1 年。
3.2 在上述一致行动的期限内，如甲乙双方中一方不再担任上市公司董事职
务，则其不再履行在上市公司董事会中的一致行动义务，但应尽力促成仍担任董事职务的一方以及通过苏州隆越所提名或推荐的上市公司其他董事遵守本协议，即在行使董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。
3.3 本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：
3.3.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成
书面协议；
3.3.2 甲乙双方中的一方不再直接或间接持有上市公司任何股份。
（四） 协议的变更
4.1 本协议生效之日起，协议各方应完全履行协议义务。非经各方协商一致
并采取书面形式，本协议不得随意变更。
（五）争议解决与违约责任
5.1 因本协议产生或与其有关的任何争议、争论或索偿，由各方友好协商解
决，协商不成，则任何一方可将上述争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下任何义
务、保证、承诺，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
四、 本次签署《一致行动人协议》对公司的影响
本次《一致行动人协议》签署后，公司实际控制人变更为王小刚先生和何小波先生，不会引起公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。本次事项的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
备查文件
1、王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署的《一致行动人协议》
2、《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 17 日
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