青岛国恩科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中、高层管理人员，以及公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为6,000万元，资金来源为员工合法
薪酬及法律、法规允许的其他方式取得的资金。
4、本员工持股计划设立后,全额认购信托计划劣后级份额（以实际信托合同为准，下同）。该信托计划按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划份额上限为12,000万份，资金总额不超过12,000万元，每份额金额1元，主要投资范围为购买和持有国恩股份（002768.SZ）股票，不用于购买其他公司股票。
6、信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有国恩股份（002768.SZ）股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场等法律法规许可的方式完成国恩股份（002768.SZ）股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自信托计划公告成立起算，本员
工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及信托合同约定提前终止或延长。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
释义项 释义内容
国恩股份、公司、本公司指 青岛国恩科技股份有限公司
益青胶囊 指 青岛益青药用胶囊有限公司
长兴分公司 指 青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司
本（次）员工持股计划、指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计
员工持股计划、本计划 划
本次员工持股计划草案 指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）
青岛国恩科技股份有限公司的总经理、副总经
高级管理人员 指 理、财务负责人、董事会秘书和《青岛国恩科
技股份有限公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计
划持有人会议
第一期员工持股计划管指 青岛国恩科技股份有限公司第一期员工持股计
理委员会、管理委员会 划管理委员会
标的股票 指 国恩股份（002768.SZ）
委托人 指 青岛国恩科技股份有限公司（代员工持股计划）
山东信托 指 山东省国际信托股份有限公司
青岛国恩科技股份有限公司与山东省国际信托
信托合同 指 股份有限公司签署的《山东信托-恒赢 32号集
合资金信托计划信托合同》（合同编号：
【2016SDXT0902HY32H信字第1号】）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员
工持股计划》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
释义...... 4
一、员工持股计划的目的...... 6
二、基本原则...... 6
三、参与人的确定依据和范围...... 7
四、资金和股票来源...... 8
五、存续期、锁定期和禁止行为...... 10
六、员工持股计划考核办法与存续期内的收益分配...... 11
七、管理机构的选任、信托合同的主要条款...... 13
八、员工持股计划的管理模式...... 14
九、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 19
十、本员工持股计划权益的处置办法...... 19
十一、本员工持股计划的变更和终止...... 21
十二、本员工持股计划终止后的处置办法...... 21
十三、实行本员工持股计划的程序...... 21
十四、股东大会授权董事会事项...... 22
十五、其他...... 23
一、员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中、高层管理人员；
（3）公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的对象不超过200人，最终参加员工持股计划的对象
人数及认购金额根据参加对象实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（四）本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时员工筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额。参加本次员工持股
计划的员工总人数不超过200人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本持股计划。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。具体情况如下：
分类 持有人 任职情况 拟认购份额 占持股计划
（万份） 的比例
王爱国 董事长、总经理、技术中心 1,500 25.00%
主任、益青胶囊执行董事
李宗好 董事、长兴分公司负责人 200 3.33%
周兴 董事、财务负责人 200 3.33%
纪先尚 董事、营销管理中心经理 100 1.67%
陈广龙 董事、副总经理、技术中心 100 1.67%
公司董事、 副主任
监事、高级 李慧颖 监事、采购管理中心经理 100 1.67%
管理人员
张建东 监事、营销管理中心副经理 100 1.67%
王龙 监事、技术中心副主任、总 100 1.67%
经理助理
