证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2022-485
杭州先锋电子技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 8 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次对外投资的情况如下：
一、 关联交易概述
1、 基本交易情况
为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，加快公司相关产业战略布局，公司全资子公司浙江昇锋投资管理有限公司（以下简称“昇锋投资”）拟使用自有资金 300 万元与石政民、石羽、杭州澄锋咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄锋咨询”）共同出资设立杭州源珈私募基金管理有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“源珈管理”或“合资公司”），同时，授权投资部办理成立合资公司相关事宜。源珈管理未来主要作为私募基金管理人，目前尚未在工商行政管理部门登记设立，尚未被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元，其中全资子公司昇锋投资拟出资
300 万元，占注册资本的 30%；石政民拟出资 400 万元，占注册资本的 40%；石
羽拟出资 200 万元，占注册资本的 20%；澄锋咨询拟出资 100 万元，占注册资本
的 10%。
2、 关联关系说明
石政民先生为公司实际控制人之一，石羽女士为公司实际控制人之一石义民先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于关联交易。
3、 审批程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事均回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 合作方基本情况
1、浙江昇锋投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 532 室
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：程迪尔
统一社会信用代码：91330102MA2B2KLW1C
成立日期：2018 年 5 月 8 日
经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向共众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：先锋电子持股 100%
是否为失信被执行人：否
昇锋投资为公司全资子公司。
截止 2022 年 6 月 30 日，昇锋投资总资产 20,129,575.28 元，净资产
20,129,363.41 元。2022 年半年度实现营业收入 0 元，净利润-112,130.50 元（未
经审计）。
2、杭州澄锋咨询管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道滨安路 1186-1号 2401 室
注册资本：100 万元人民币
执行事务合伙人：石羽
统一社会信用代码：91330108MABTDC1C1P
成立日期：2022 年 7 月 28 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：石羽持股 50%，程迪尔持股 16.6667%，林兴卓持股 16.6666%，
徐鹏持股 16.6667%。
是否为失信被执行人：否
澄锋咨询的合伙人石羽女士为公司实际控制人之一石义民先生之女，程迪尔女士为公司董事、董事会秘书兼副总经理。
由于澄锋咨询系新设企业，成立至今暂未开展业务，暂无相关财务数据。
3、石政民
性别：男
国籍：中国
身份证号：1101021946********
住所：北京市海淀区
是否为失信被执行人：否
石政民先生为公司实际控制人之一。
4、石羽
性别：女
国籍：中国
身份证号：1101081988********
住所：北京市海淀区
是否为失信被执行人：否
石羽女士为公司实际控制人之一石义民先生之女。
三、 拟设立的合资公司基本情况
1、名称：杭州源珈私募基金管理有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省杭州市（具体以工商登记机关核定为准）
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、出资方式：以货币方式出资
6、法定代表人：石羽
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、认缴出资
股东名称 认缴出资额（万 认缴比例
元）
浙江昇锋投资管理有限公司 300 30%
石政民 400 40%
石羽 200 20%
杭州澄锋咨询管理合伙企业（有限合伙） 100 10%
合计 1,000 100%
四、 交易的定价政策及定价依据
本次与各方共同设立合资公司，是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币出资及按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合市场交易规则，不存在损害公司及中小股东的利益。
五、 拟签订投资合作协议书的主要内容
（一）基本情况
参考“三、拟设立的合资公司基本情况”。
（二）合资公司法人治理结构
1、合资公司设立股东会，股东会为合资公司的最高权力机构，股东会会议决议必须由持有 2/3 以上（不含本数）股权的股东表决通过才能生效。
2、合资公司不设立董事会，由石羽担任执行董事，任期每届 3 年，可以连任。
3、合资公司不设监事会，设监事一名，由程迪尔担任，任期每届 3 年，可以连任。
4、合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制。合资公司设总经理一名，
由石羽担任，任期每届 3 年，可以连任。
5、合资公司法定代表人由丙方石羽担任。
（三）违约责任
1、甲、乙、丙、丁各方应当按照本协议第一条第 1.3 款、第 1.4 款的约定
及时、足额地履行出资义务，每逾期一日，按未付款项的万分之五承担违约责任，逾期超过十五日的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。
2、任何一方未全面履行本协议中应承担的责任与义务给守约方造成损失的，应当向守约方赔偿由此造成的全部损失。
3、因一方违约导致守约方通过诉讼方式产生的包括但不限于全部诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、保全费等实现债权的合理费用均由违约方承担。
（四）其他事项
1、争议解决方式
凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。无法协商解决的，任何一方均可将争议事项提交给拟设立的合资公司所在地人民法院诉讼解决。对于本协议书中不涉及诉讼内容的条款继续有效，各方都必须继续履行；但任何一方主张解除，并就解除异议进行诉讼的除外。
2、各方应根据本《投资合作协议书》制定公司的章程。章程与《投资合作协议书》不符的，以章程为准。
3、未尽事宜
其他未尽事宜由甲、乙、丙、丁四方另行通过签订补充协议予以确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议书正本一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份。本协议书由四方签署之日起生效。
上述内容以最终签订的投资合作协议书为准。
六、 本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、通过参与设立合资公司，旨在未来作为私募基金管理人，深化公司与政府产业引导基金及社会资本的投资合作，充分发挥和利用各方的优势和渠道资源，有助于公司产业经营与资本运营达到有机高效整合，促进企业长远发展。
2、合资公司能否被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人尚存在不确定性。此外，合资公司未来经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经
济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。
七、 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2022 年初至披露日(不含本次交易)与上述关联方没有发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
我们对公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了认真审查，认为该事项有利于促进公司长远发展，充分利用各方的优势和渠道资源，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
（2）独立意见
公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有助于公司产业经营与资本运营达到有机高效整合，促进企业长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第五届董事会第三次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、 监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、 备查文件
1、 第五届董事会第三次会议决议；
2、 第五届监事会第三次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、 《投资合作协议书》。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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