002766 深市 索菱股份

  证券代码：002766                  证券简称：索菱股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

      深圳市索菱实业股份有限公司

  2022 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予部分第一个解除限售/行权期解除
  限售/行权条件成就及注销部分股票期权
                  之

    独立财务顾问报告

                    二零二三年七月


              目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本独立财务顾问的意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 14

    （一）备查文件 ...... 14

    （二）咨询方式 ...... 14

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
索菱股份、本公司、  指  深圳市索菱实业股份有限公司
公司、上市公司

本计划、本激励计          深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划、股权激励计划、  指  划
《激励计划》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票          指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                          定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                          本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本激励计划规定，获授相关权益的公司董事、高级管理人员、
                          核心管理人员及核心骨干人员

                          自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首次授予之日起至
有效期              指  激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日和股
                          票期权全部行权或注销止

授予日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                          保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                          票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                          条件

等待期              指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权                指  激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买
                          标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

《自律监管指南》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问的意见

  （一）本激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 7 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征
集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    4、2022 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 17 日，公司通过官网对激励对象名单
及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。


    6、2022 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

    7、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定 2022 年 7 月
15 日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022 年 7 月 13 日为首次授予部分
股票期权的登记完成日。

    8、2023 年 3 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

    9、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定 2023
年 5 月 29 日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023 年 5 月 24 日为预留授
予部分股票期权的登记完成日。

    10、2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计
划的相关规定。


    （二）第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就 的说明

    1、第一个限售期/等待期届满的说明

    根据《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
 划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予