证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-046
蓝黛科技集团股份有限公司
关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款；本次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用其国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼，并以土地取得成本和建安成本及相关税费等确定的价格销售专家楼和员工宿舍楼。2018年06月13日公司与蓝黛置业、普罗旺斯签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。
2021年04月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、重庆朗科置业有限公司（目前为蓝黛置业唯一股东，以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）；同意根据实际情况将公司专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米（其中专家楼占地面积调整为4,011平方米）；同意公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20万元，股权转让价款增加的人民币576.90万元由朗科置业支付。
截至本公告披露日，关联方普罗旺斯及其控股子公司朗科置业已严格按照各方
签署的原协议和补充协议一的各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的调整后的股权转让款及与之相关的借款全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了相应的股权转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月17日、2021年04月13日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-086）、《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。
根据原协议及补充协议一的约定，蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在宗地编号为“E54-02/02B1R2”的商住用地上为公司建设占地面积为 4,011 平方米的专家楼，并按原协议约定的价格计算方式确认的价格将专家楼销售给公司。因原协议、补充协议一所约定的建设专家楼所属的土地使用权已由普罗旺斯转让给普罗旺斯的全资子公司重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”），并由禹舜生态承建专家楼项目，各方经友好协商，一致确认蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺向公司销售、交付专家楼的相关义务由禹舜生态履行，其向公司交付的专家楼为在持有的不动产权证号为“渝（2020）璧山区不动产权第 000487811 号”的地块上建设的占地面积为 2,776 平方米、建筑面积为 2,534.76 平方米的“古道平湖A10 栋”专家楼，专家楼的实际占地面积小于补充协议一所约定的占地面积。鉴于前述实际变化情况，经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态及蓝黛置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对房产购置事宜进行确认，并对公司原全资子公司的股权转让价格进行调整。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯 50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置业 80%的股权和禹舜生态 100%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 04 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；同意将蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼占地面积由原 4,011 平方米变更为 2,776 平方米，变更后减少占地面积为 1,235 平方米；同意根据原协议约定的
价格计算方式以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字（2022）第 9 号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》（以下简称“意见书”）测算的工程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为人民币 10,500.00 元/㎡，按建筑面积 2,534.76 平方米计算，专家楼的销售总价为人民币 26,614,980.00 元；同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第 149 号”《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业 100%股权转让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整为人民币3,186.52 万元；同意本次股权转让价款差额人民币 38.32 万元，在公司与禹舜生态按照补充协议二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款中进行等额扣减。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议、商品房买卖合同及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，出席会议的 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述公司与关联法人的关联交易事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2015 年 09 年 02 日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其 50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 45%
股权，自然人杨朝辉持有其 5%股权。
2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2018 年 11 年 13 日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其 80%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 20%股权。
3、公司名称：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5U3G9B0L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 27,000 万元
成立日期：2015 年 11 年 09 日
经营范围：古镇文化艺术打造、古镇文化推广；设计、制作、代理、发布国内外广告；房地产开发（凭相关资质执业）；房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土石方工程施工；文化艺术交流策划、会务服务、展示展览服务、企业形象策划、市场营销策划、图文制作与设计；旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销计划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、文化传播；园林绿化、盆景的培育及销售、观光农业开发、农作物的终止及销售、草坪、瓜果蔬菜农业产业化示范种植、食用农产品销售；花卉；农家乐观光旅游，工程管理服务，企业管理，品牌管理。
股权结构：普罗旺斯持有禹舜生态 100%股权。
（二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要
财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 09 月公司成立
2015 年 09 月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉
共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万元，上述三名股东认缴出资额分别为 3,750 万元、1,000 万元、250 万元，分别持有该普罗旺斯 75%、20%和 5%股权。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有
限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 40%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 2,000.00 万元；同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民币 1,750.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 40%、55%、5%股权。
（3）2016 年 08 月股权转让
2016 年 08 月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股
权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯 10%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 500.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015 年 11 月公司
通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为BS15-1J-174、BS15-1J-175 两宗土地，用于开发建设“千年重庆·茅莱山居”商品
房项目，项目总建筑面积 231,247.37 平方米，项目业态为联排 86 套、叠拼 492 套、
空中别墅 444 套，共计 1,022 套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现销售收入 13.98 亿元。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯 2021 年度营业收
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