证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-045
蓝黛科技集团股份有限公司
关于拟回购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2016年06月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。为满足公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要，同意公司、蓝黛变速器与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）于2016年06月27日签署的《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），农发基金以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。农发基金根据《投资协议》约定有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器股权。
2021年07月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》，同意公司按照人民币4,900.00万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器7.00%股权（对应出资额人民币4,900.00万元）。具体内容详见2016年06月29日、2021年07月30日、2021年09月16日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）、《关于拟回购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-077）、《关于回购控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-090）。截至本公告披露日，蓝黛变速器注册资本为人民币70,000万元，其中公司持有蓝黛变速器64.1429%股权（对应出资额人民币44,900万元），农发基金持有蓝黛变速器35.8571%股权（对应出资额人民币25,100万元）。
根据子公司蓝黛变速器目前项目经营情况及资金使用情况，以及各方签署的《投资协议》相关条款约定，经与农发基金友好协商，公司拟于投资期限届满前以自有资金回购农发基金持有的蓝黛变速器部分股权。
2022 年 04 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》，同意公司按照人民币 1,102.00 万元的价格以自有资金回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器 1.5743%股权（对应出资额人民币 1,102.00 万元），并授权公司经营管理层签署相关协议等法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
注册资本：5,000,000万元
法定代表人：赵鹏
住所：北京市延庆区湖南东路1号
经营范围：非公开募集资金用于项目投资
股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权
农发基金及其关联方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。农发基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
成立时间：2015年07月23日
注册资本：70,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司目前持有蓝黛变速器64.1429%股权，农发基金持有蓝黛变速器35.8571%股权。
本次回购前后股权变动情况如下：
单位：万元
回购前股权结构 回购后股权结构
股东名称
认缴出资额 持股比例(%) 认缴出资额 持股比例(%)
蓝黛科技 44,900.00 64.1429 46,002.00 65.7171
农发基金 25,100.00 35.8571 23,998.00 34.2829
合计 70,000.00 100.0000 70,000.00 100.0000
主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，蓝黛变速器资产总额为 111,107.86 万元，负债总额
为 41,847.80 万元，净资产为 69,260.06 万元；2021 年营业收入为 50,580.36 万元，
净利润为 1,876.40 万元（以上财务数据业经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次回购股权交易价格根据《投资协议》条款相关约定以实缴出资为定价依据，由交易双方协商确定，公司按照人民币 1,102.00 万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器 1.5743%股权（对应出资额人民币 1,102.00 万元）。
五、交易的主要内容
经公司与农发基金协商确定，公司拟回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器部分股权。股权回购价款为人民币1,102.00万元，受让股权比例为1.5743%（对应出资额人民币1,102.00万元）。目前上述协议尚未签署。
待双方签署相关协议且公司支付完上述股权回购价款后，协议双方将协助子公司配合完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次公司股权回购是公司根据《投资协议》条款相关约定及双方协商而履行的部分回购义务，公司以自有资金回购子公司部分股权的财务风险处于可控制的范围之内，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化；根据《投资协议》约定农发基金对子公司蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%，农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与子公司蓝黛变速器的日常经营管理，公司根据实质重于形式原则，将农发基金上述投资款项在公司合并资产负债表中作为负债列示，因此本次部分股权回购事项将相应减少公司负债，同时减少公司资产，对公司所有者权益和经营成果不会造成影响；本次回购股权事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。
截至目前上述有关股份回购的协议尚未签署，回购款项支付后尚需办理相关工商变更登记手续，因此存在着不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022 年 04 月 13 日
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