证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-023
蓝黛科技集团股份有限公司
关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。截至2018年08月16日，关联方普罗旺斯已严格按照各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的股权转让款及与之相关的借款按期全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了本次股权转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月17日分别登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-086）。
鉴于根据原协议约定公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上（建设用地总面积为46,006.43 平方米国有土地使用权）修建公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼，协议中普罗旺斯承诺在前述股权转让完成后，蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。截至本公告披露日，因公司原因原协议中约定的公司专家楼尚未能建设，公司及子公司员工购置员工宿舍楼占地面积和建筑面积均未达到原协议约定面积；股权受让时的蓝黛置业的唯一股东普罗旺斯现已变更为唯
实际合作情况发生变化。经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、蓝黛置业、朗科置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，对公司原全资子公司的股权转让价格进行调整。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯 50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业 80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2021 年 04 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，同意将蓝黛置业宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原宗地编号为“BS17-1J-284”的部分地块进行置换以建设公司专家楼，公司专家楼占地面积由原 4,285 平方米变更为 4,011 平方米，将公司及子公司员工宿舍楼占地面积由原不低于 29,132.87 平方米变更为 10,815.75 平方米，公司专家楼及员工宿舍楼实际用地总面积由 33,417.87 平方米变更为 14,826.75 平方米，变更后减少占地面积合计为 18,591.12 平方米。同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第 149 号《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业 100%股权转让价格由人民币 2,571.30 万元调整为人民币 3,148.20 万元，股权转让价款差额人民币 576.90 万元由蓝黛置业现股东朗科置业以现金方式支付给公司。公司董事会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，出席会议的 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述公司与关联法人的关联交易金额为公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 5,000 万元
成立日期：2015 年 09 年 02 日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其 50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 45%股权，自然人杨朝辉持有其 5%股权。
2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2018 年 11 年 13 日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其 80%股权，艾凯机电持有其 10%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其 10%股权。
（二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 09 月公司成立
2015 年 09 月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉
共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币 5,000 万元，上述三名股东认缴出资额分别为 3,750 万元、1,000 万元、250 万元，分别持有该普罗旺斯 75%、20%和 5%股权。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有
限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 40%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 2,000.00 万元；同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯 35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民币 1,750.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 40%、55%、5%股权。
（3）2016 年 08 月股权转让
2016 年 08 月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股
权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯 10%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币 500.00 万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯 50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015 年 11 月公司
通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为BS15-1J-174、BS15-1J-175 两宗土地，用于开发建设“千年重庆·茅莱山居”商品
房项目，项目总建筑面积 231,247.37 平方米，项目业态为联排 86 套、叠拼 492 套、
空中别墅 444 套，共计 1,022 套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现销售收入 13.98 亿元。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯 2020 年度营业收入为 1,332,009,763.15 元，净利润为 180,020,216.91
元；2020 年 12 月 31 日总资产为 361,010,152.34 元，净资产为 102,578,295.60 元（该
数据未经审计）。
（三）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯 50%的股权，普罗旺斯、艾凯机电分别持有朗科置业 80%、10%股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，普罗旺斯、朗科置业为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司已将全资子公司蓝黛置业 100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯，股权转让价格为人民币 2,571.30 万元。鉴于各方实际合作中的相关情况发生变化，本次拟将前述股权转让价格由人民币 2,571.30 万元调整为人民币 3,148.20 万元，股权转让价款差额计人民币 576.90 万元由关联方支付给公司。
2、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
统一社会信用代码：915002277980109015
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 89 号 1 幢 1 单元 2-2
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2007 年 01 年 22 日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：朗科置业持有其 100%股权。
3、交易标的最近一年财务数据
蓝黛置业 2020 年度营业收入为 3,136,934.76 元，净利润为-15,748,949.92 元；
2020 年 12 月 31 日总资产为 351,236,117.58 元，净资产为-7,935,046.80 元（该数据
未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对全资子公司蓝黛置业的 100%股权转让价格进行调整，以股权转让时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2018)第 149 号）所评估确认的土地市场价格 2,014.24 元/平方米与评估确认的公司专家楼和公司及其子公司的员工宿舍楼土地保留价 1,703.93 元/平方米所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格，关联方普罗旺斯和朗科置业确认补偿给公司的价款为人民币 576.90 万元；同时关联方朗科置业承诺须根据各方签署补充协议约定在
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