股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2018-046
深圳汇洁集团股份有限公司
关于对外签署《收购相关资产的框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本协议仅为双方就开展战略合作事宜签署的意向性、框架性文件，不涉及具体金额，具体的合作内容和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能够签署正式的项目协议或合同尚存在不确定性。
2、签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年7月19日与大连雅文内衣有限公司（以下简称“乙方”）签署了《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》。
有关情况如下：
一、资产出售方基本情况
1、大连雅文内衣有限公司
大连雅文内衣有限公司，注册地址为辽宁省大连市甘井子区营城子镇营辉路1号，社会统一信用代码为91210200751550353J，成立于2003年6月，注册资本为11,960万元。
目前主要业务为：负责桑扶兰品牌产品的材料采购、加工生产、成品销售给大连桑扶兰实业有限公司。同时，外接部分其他品牌的委托加工业务。从事服装、女士内衣的设计、生产和销售。
大连雅文内衣有限公司分别持有大连桑扶兰实业有限公司100%股权及大连
桑扶兰物流有限公司100%股权。
2、大连桑扶兰实业有限公司
大连桑扶兰实业有限公司（以下简称“实业公司”），注册地址为辽宁省大连市甘井子区虹港路99号，社会统一信用代码为912102002418289257，成立于1997年6月，注册资本为11,500万元。
目前主要业务为：负责桑扶兰品牌的研发和销售，包括研发中心、线下直营渠道、线上电商渠道及经销渠道管理等。
3、大连桑扶兰物流有限公司
大连桑扶兰物流有限公司（以下简称“物流公司”），注册地址为辽宁省大连市甘井子区虹港路99号，社会统一信用代码为91210200311506092H，成立于2015年1月，注册资本为500万元。
目前主要业务为：自有房屋租赁、普通货物仓储、配送服务及物业管理服务。
二、资产收购框架协议主要内容
（一）标的资产
公司根据本框架协议约定进行收购的标的资产包括：
1.1“实业公司”拥有的“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权。
1.2与“桑扶兰”系列品牌相关的全部存货（包括但不限于：全部可用于销售的制成品、全部的半成品及权属归于“实业公司”的原材料等）。
1.3乙方持有的“物流公司”100%股权。
（二）交易价格及定价原则
2.1甲方收购“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权的价格为1元（人民币，以下同）。
2.2甲方收购相关的全部存货的价格将不超过6000万元。
甲方聘请审计机构对存货成本、公允价值等进行必要的审计。如审计确认价值高于6,000万元的，按6,000万元确定交易价格；如审计确认价值低于6,000万元的，按审计价值确定交易价格。
2.3公司收购“物流公司”100%股权的价格将根据公司聘请的资产评估机构出具的评估报告所确认的价值，由双方协商确定。
甲方因收购“物流公司”100%股权而向乙方支付的总对价将不高于相关资产
评估报告确认价值的90%。
甲方股权收购对价支付将采取“股权转让”与“增资”相结合的形式，其中“增资部分”将专项用于偿还“物流公司”对乙方的欠款。
（三）后续步骤安排
3.1本框架协议签署的同时，甲方（或其指定机构）与“实业公司”另行签署相关品牌及存货的收购协议。
3.2本框架协议正式生效后，甲方（或其指定机构）将根据相关资产评估报告的确认价值与乙方另行签署“物流公司”100%股权的转让协议。
3.3在约定期限内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就本框架协议约定的收购事项再行协商或者谈判。
（四）特别约定
4.1乙方后续可与甲方共同出资在江西赣州成立一家专门从事桑扶兰品牌推广和市场运营的项目公司。乙方可持有该公司不超过10%的股权。
4.2乙方及乙方现有的核心员工可以资金、设备等合规的形式作为出资，与甲方共同组建大连生产基地，其中甲方拥有不低于51%股权比例。
4.3甲方将“择优录用”部分乙方现有员工。
（五）其它
本框架协议在甲、乙双方或授权代表签署盖章并经甲方董事会审议批准后方可生效。
三、对公司的影响
大连雅文内衣有限公司主要从事内衣开发、设计及生产。
大连桑扶兰实业有限公司作为其全资子公司历经二十余年培育的“桑扶兰”品牌，荣获“中国驰名商标”等殊荣，深受国内女性消费者喜爱。作为上世纪90年代创建的女士内衣品牌，桑扶兰开创了探索和追求内衣舒适和体型美的历史，见证了中国内衣品牌快速发展的历程，在内衣行业具有重要影响。
目前，桑扶兰产品的技术工艺对公司是一种有益的补充。
大连桑扶兰物流有限公司拥有约4.2万㎡工业用地、建筑面积近3.6万㎡的工业厂房、物流仓库，具有较完善的内衣生产和物流仓储条件。同时，“物流公司”在紧邻大连周水子国际机场附近拥有一栋建筑面积约4,800㎡的商业物业。
通过本次收购，公司经营的系列内衣品牌中又增加了一项“中国驰名商标”，有利于提升公司的品牌影响力。
通过本次收购，预计公司可顺利地在中国北方时尚之都大连建立生产基地，有利于进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司在中国北方市场的业务规模。
本次收购资金将全部通过公司自有资金加以解决，将不会对公司正常的生产和经营活动产生重大影响。
公司于2018年7月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》。第三届董事会第九次会议决议情况详见公司同日披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告号：2018-045）。
四、备查文件
公司与大连雅文内衣有限公司签署的《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司
董事会
2018年7月20日
