多喜爱集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 多喜爱
股票代码 002761
名称 住所/通讯地址
收购人 浙江省国有资本运营有 浙江省杭州市求是路8号公元大厦
限公司 北楼 25 楼
一致行动人 浙江建阳投资股份有限 浙江省杭州市西湖区文三西路 52
公司 号 15 层
一致行动人 迪臣发展国际集团投资 香港九龙观塘鸿图道 57 号南洋广
有限公司 场 11 楼
一致行动人 鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道612-618号好望角
大厦 19 楼 10 号室
一致行动人 浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场 1 号 28 楼
签署日期：二零一九年十二月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得多喜爱向其发行的新股，已经浙江省国资委批准、上市公司股东大会审议通过，并取得了中国证券监督管理委员会核准。本次收购已经上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人及一致行动人情况......8
一、收购人......8
二、一致行动人......15
三、一致行动关系 ......32
第三节 收购目的及收购决定......34
一、收购目的......34
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划......35
三、本次收购已履 行及尚未履行的相关程序......35
第四节 收购方式......38
一、本次收购前后 收购人及一致行动人持有上市公司股 份的情况 ......38
二、本次交易的基 本情况......39
三、本次收购相关 的主要协议......42
四、本次交易置出 资产情况 ......62
五、本次交易被合 并方的基本情况 ......62
六、收购人及一致 行动人所持多喜爱股份的权利限制......65
第五节 收购资金来源......68
第六节 后续计划......69
第七节 对上市公司的影响分析 ......72
第八节 与上市公司之间的重大交易......77
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况......79
第十节 收购人及一致行动人的财务资料......80
一、收购人财务资 料 ......80
二、一致行动人财 务资料......85
第十一节 其他重大事项 ......94
第十二节 备查文件......95
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/多喜爱/合并 指 多喜爱集团股份有限公司
方
收购人/国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙建集团/交易标的/被 指 浙江省建设投资集团有限公司，原名为“浙江省建设投资集团
合并方 股份有限公司”
合并双方 指 多喜爱、浙建集团
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
一致行动人 指 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称
转让方/标的股份转让 指 陈军、黄娅妮
方/置出资产承接方
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司 100%的股权
置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团 100%的股权
标的股份/剩余股份/剩 指 陈军、黄娅妮在向浙建集团转让其持有的上市公司 29.83%股份
余上市公司股份 后，持有的上市公司的剩余股份
包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
本次交易 指 让的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同
构成本次交易不可分割的组成部分
本次发行 指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方 指 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、
鸿运建筑、财务开发公司的合称
本次重大资产置换 指 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资
产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换 置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱
股吸收合并 指 向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买，多喜爱同
时对浙建集团进行吸收合并
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易
本次剩余股份转让/标 定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方
的股份转让/股份转让 指 式补足。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益
分配方案，标的股份数量相应调整为 69,411,970 股，占多喜爱
总股本的 20.01%
多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买置入
本次收购 指 资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分，对浙建集团
进行吸收合并，同时国资运营公司以置出资产受让陈军、黄娅
妮持有的剩余股份，差额部分以现金方式补足。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组预案》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公
司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有
《吸收合并协议》 指 限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限
公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公
司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有
《吸收合并协议之补 指 限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限
充协议》 公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议之补充协议》
《浙江省国有资本运营有限公司与浙江建阳投资股份有限公司
《一致行动协议》 指 与迪臣发展国际集团投资有限公司与鸿运建筑有限公司与浙江
省财务开发公司之一致行动协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、
《盈利预测补偿协议》指 浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、
鸿运建筑
