多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
多喜爱集团股份有限公司（“公司”、“上市公司”或“多喜爱”）第三届董事会第十八次会议于2019年6月5日在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年5月31日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《多喜爱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长沈德法主持。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了相关议题，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”），由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》“）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考虑，对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项实质性要求及条件。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
上市公司以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司（“国资运营公司”）拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的多喜爱20.01%的股份（“标的股份”），差额部分以现金方式补足。
上述重大资产置换、换股吸收合并、标的股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）本次重大资产置换
1、资产置换方案
上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权
投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产
与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、置出资产交易定价与置入资产交易定价
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、多喜爱2018年度权益分配方案，并经多喜爱、国资
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日召开股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，向浙建集团全体股东合计分红26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）本次换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银金融资产投资有限公司（“工银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）、浙江建阳投资股份有限公司（“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（“迪臣发展”）、鸿运建筑有限公司（“鸿运建筑”）、浙江省财务开发公司（“财务开发公司”）。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、股份发行的价格
本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深圳证券交易所（“深交所”）的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：
假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、股份发行的数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；
除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格
根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值
1. 国资运营公司 340,444,114 2,958,459,343
2. 中国信达 124,629,168 1,083,027,468
3. 工银投资 124,629,168 1,083,027,468
4. 浙江建阳 67,108,013 583,168,636
5. 迪臣发展 67,108,013 583,168,636
6. 鸿运建筑 67,108,013 583,168,636
7. 财务开发公司 46,975,609 408,218,046
合计 838,002,098 7,282,238,233
本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易对方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结 特定对象通
算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进 过认购本次
行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20 发行的股份
国资运营公 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 取得上市公
司 发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 司的实际控
6个月。 制权，且作
2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多 为业绩承诺
喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 方
记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。
3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股
份同时解锁。
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需要进
行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定，
用以进行利润补
