多喜爱集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 多喜爱
股票代码 002761
名称 住所/通讯地址
收购人 浙江省国有资本运营有 浙江省杭州市求是路8号公元大厦
限公司 北楼25楼
一致行动人 浙江建阳投资股份有限 浙江省杭州市西湖区文三西路52
公司 号15层
一致行动人 迪臣发展国际集团投资 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广
有限公司 场11楼
一致行动人 鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道612-618号好望角
大厦19楼10号室
一致行动人 浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场1号28楼
签署日期：二零一九年六月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得多喜爱向其发行的新股，尚须经浙江省国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义....................................................................................................................6
第二节 收购人及一致行动人情况....................................................................................9
一、收购人.................................................................................................................9
二、一致行动人 ........................................................................................................15
三、一致行动关系....................................................................................................31
第三节 收购目的及收购决定.........................................................................................33
一、收购目的...........................................................................................................33
二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 .............................................34
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序 .............................................................34
第四节 收购方式...........................................................................................................36
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况............................36
二、本次交易的基本情况.........................................................................................37
三、本次收购相关的主要协议..................................................................................40
四、收购人及一致行动人所持多喜爱股份的权利限制..............................................60
五、免于以要约方式进行收购..................................................................................62
六、本次交易置出资产情况 ......................................................................................63
七、本次交易被合并方的基本情况...........................................................................63
第五节 其他重大事项....................................................................................................68
收购人声明......................................................................................................................69
一致行动人声明...............................................................................................................70
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/多喜爱/合 指 多喜爱集团股份有限公司
并方
收购人/国资运营公司指 浙江省国有资本运营有限公司
/被合并方
合并双方 指 多喜爱、浙建集团
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
一致行动人 指 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称
转让方/标的股份转让指 陈军、黄娅妮
方/置出资产承接方
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司100%的股权
置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团100%的股权
标的股份/剩余股份/ 指 陈军、黄娅妮在向浙建集团转让其持有的上市公司29.83%股份
剩余上市公司股份 后，持有的上市公司的剩余股份
包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
本次交易 指 让的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同
构成本次交易不可分割的组成部分
本次发行 指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙建集团/交易标的 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方 指 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、
鸿运建筑、财务开发公司的合称
本次重大资产置换 指 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资
产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换 置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱
股吸收合并 指 向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买，多喜爱同
时对浙建集团进行吸收合并
在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定
价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价
本次剩余股份转让/标指 金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股的股
