安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
重大资产购买预案摘要
支付现金购买资产的交易对方 洪小华、麦银英等 49 名自然人
二〇一九年七月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅地点为：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司。
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方洪小华、麦银英等 49 名自然人已承诺，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......8
三、本次交易预计构成重大资产重组......8
四、本次交易预计不构成关联交易......9
五、本次交易不构成重组上市......9
六、业绩承诺相关安排......9
七、本次重组对上市公司的影响......10
八、本次交易的决策过程......11
九、本次重组相关方作出的重要承诺......11
十、其他重要事项......14
十一、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、标的公司的经营风险......18
三、其他风险......20
第一节 本次交易概况......22
一、交易背景及目的......22
二、本次交易具体方案......24
三、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......24
四、本次交易预计构成重大资产重组......24
五、本次交易预计不构成关联交易......25
六、本次交易不构成重组上市......25
七、本次交易决策过程和批准情况......25
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案摘要、本预案摘要 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案摘要
本次重大资产重组、本次重 指 凤形股份拟支付现金购买康富科技 100%股权
组、本次交易
公司、本公司、上市公司、 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
凤形股份
标的公司、康富科技 指 康富科技股份有限公司
康富电机、南昌康富股份 指 康富科技股份有限公司的前身
交易标的、标的资产 指 康富科技 100%股权
吉美乐电源 指 济南吉美乐电源技术有限公司
康富电力 指 南昌康富电力设备有限公司
康富新能源 指 南昌康富新能源技术有限公司
交易对方 指 康富科技全体股东，包括洪小华、麦银英等 49 名自然人
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-5 月
《购买资产协议》 指 凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限
公司与康富科技股份有限公司全体股东之购买资产协议》
凤形股份与交易对方签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司与康 富科技股份有限 公司全体股东之业绩承 诺补偿协
议》
《股份质押协议》 指 凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司与洪小华之股份质押协议》
《表决权委托协议》 指 凤形股份与洪小华签署的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司与洪小华之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家海事局 指 中华人民共和国海事局
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买洪小华、麦银英等 49 名自然
人持有的康富科技 100%股权。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的暂定交易作价为 49,500.00 万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由双方协商确定。
本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将至迟在重组报告书中予以披露。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司2018年度审计报告，标的公司相关财务数据（部分数据未经审计），及与交易预作价情况对比如下：
上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值
资产总额 90,235.01 资产总额与成交金额孰高 49,500.00 54.86%
净资产 51,283.95 资产净额与成交金额孰高 49,500.00 96.52%
营业收入 46,873.67 营业收入 20,567.24 43.88%
注 1：2019 年 5 月 22 日，康富科技完成对吉美乐电源的收购，根据中国证监会相关规定，上述标的公司财务
数据取自未经审计的备考合并报表。
注 2：根据《重组管理办法》第 14 条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资 产额
