股票简称：凤形股份 股票代码：002760
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
AnhuiFengxingWearResistantMaterialsCo.,Ltd.
（宁国经济技术开发区东城大道北侧）
非公开发行 A 股股票
预 案
（第三次修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会2016年第七
次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，
本次发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第五次会
议决议公告日，即2016年8月5日。本次发行价格将不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即34.03元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过32,324,420股（含32,324,420股），所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过110,000.00万元人民币，募
集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
本公司已分别于2016年8月3日和2016年9月18日与雄伟精工的股东签
署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第2667号”《资产评估报告》，雄伟精工100%的股权于评估基准日（2016年6月30日）的评估值为128,670.27万元。经各方协商，标的资产作价128,670万元。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经公司2013年度股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近3年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次拟购买的标的公司雄伟精工进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估报告已随公司第三届董事会2016年第七次会议、第三届董事会2017年第二次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议通过并公告，敬请广大投资者参阅。
9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、 发行人基本信息...... 9
二、 本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、 本次非公开发行方案概要......11
四、 本次发行是否构成关联交易......13
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组......15
七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行人的基本情况......17
一、 公司概况......17
二、 历史沿革及股本变动前情况......17
三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......19
四、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况......20
五、 发行人主营业务发展情况......21
六、 发行人报告期的主要财务数据......23
第三节 交易对方的基本情况......26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、 本次募集资金的使用计划......29
二、 募集资金投资项目基本情况及发展前景......29
三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......197
四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
197
五、 结论......199
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......199
一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析......199
二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析......204
三、备考审计数据......214
四、董事会关于本次交易的合规性分析......217
五、本次股票发行相关的风险说明......222
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......229
一、 公司利润分配政策......229
二、 公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况......231
三、 公司未来三年股东分红回报规划......232
第七节 其他重要事项......237
一、资金占用和关联担保......237
二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况......237
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况......237
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、凤指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
形股份
本次发行、本次非公开发行指 发行人本次非公开发行A股股票的行为
本预案 指 公司本次非公开发行A股股票预案（第三次修
订稿）
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
国凤投资 指 上海国凤投资发展有限公司
通化凤形 指 通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫销售 指 安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司
唐山凤形 指 唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收 指 宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口 指 宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形 指 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）、指 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总
企业 厂”，本公司前身
股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材
原耐磨材料厂 指料总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总
厂”）
凤形资产公司 指 原耐磨材料厂经过资产剥离后更名为“宁国
凤形资产经营公司”
股份池 指 离职股东转让给股东代表后暂时留存，用于再
次转让给其他股东的股份
标的公司、雄伟精工 指 无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫精工 指 无锡市杰夫精工机械有限公司
杰夫机械 指 无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟 指 盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟 指 仪征雄伟机械科技
