安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国经济技术开发区东城大道北侧）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西四环南路55号7 号楼401）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会审核。本招股说明书（上会稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 本次公司公开发行新股【 】万股，股东公开发售股份
【 】万股，合计为【 】万股。
本次公开发行前公司实际控制人陈宗明、陈晓按照原
持股比例公开发售股份，其中陈宗明公开发售股份数
量为【 】股，陈晓公开发售股份数量为【 】股。
拟公开发行新股数量 【 】万股。
拟公开发售股份数量 【 】万股。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投
资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份
的因素。
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【 】万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的
股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不
由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨
明华、陈也寒、程彩娣
1
、陈功平、陈双林、杨明星承
诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎
投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承
诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有
的发行人股份。
1
股东程彩娣于 2014 年 9 月去世，其持有凤形耐磨 131,577 股股份。根据《遗产分配协议》，该等股份及
其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承，其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐
磨实际控制人所作出的承诺和声明，对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师
见证，并经第三届董事会 2014 年第二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-2
作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈
晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有
润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的25% ；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；
离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所
持有本公司股份总数的比例不超过50% 。
公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价
的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司
控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗
明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、
王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有
公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和
股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
保荐机构（主承销商） 华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年4月9日
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-4
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项：
一、本次发行前滚存利润分配方案
根据2012年3 月21日召开的公司2011年度股东大会决议，本次股票发行
前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
公司于2014年2 月18 日召开2013 年度股东大会，审议通过了《关于修改
上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定< 公司股东未来分红
回报规划（2014-2016）> 的议案》。
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1 ）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。每年具
体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-5
（2 ）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案
之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大
会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
（2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
（3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由股
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利
润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未
分配利润将用于发展公司的主营业务。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-6
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会
表决的条件。
7 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本招股说明书
“ 第十一节、六、公司未来分红回报规划”及“第十四节、股利分配政策” 相关内
容。
三、本次新股公开发行和老股公开发售方案
本次发行前公司股份总数为6,600 万股，本次拟发行不超过2,200 万股
