股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-042
天际新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召
开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由原广东天际电器有限公司 有关规定由原广东天际电器有限公司
整体变更为股份有限公司，以发起方式 整体变更为股份有限公司，以发起方式
设立。在汕头市工商行政管理局注册登 设立。在汕头市市场监督管理局注册登
记,取得企业法人营业执照,统一社会 记,取得企业法人营业执照,统一社会
信用代码 9144050061839817XE 信用代码 9144050061839817XE
2 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当 同次发行的同种类股票，每股的发行条
在公司章程中规定特别表决权股份的 件和价格应当相同；任何单位或者个人
持有人资格、特别表决权股份拥有的表 所认购的股份，每股应当支付相同价
决权数量与普通股份拥有的表决权数 额。
量的比例安排、持有人所持特别表决权
股份能够参与表决的股东大会事项范
围、特别表决权股份锁定安排及转让限
制、特别表决权股份与普通股份的转换
情形等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
3 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所需。 所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
4 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式或者法律、
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方
(二) 要约方式； 式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十四条第（一）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规
第（二）项的原因收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当经股东大会决议。因本章程第二十 公开的集中交易方式进行。
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十四条第一款第
项的原因收购本公司股份，应当经三分 （一）项、第（二）项的原因收购本公
之二以上董事出席的董事会决议同意。 司股份的，应当经股东大会决议。因本
公司依照本章程第二十四条规定收购 章程第二十四条第一款第（三）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项的原因收购本公
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 司股份，应当经三分之二以上董事出席
第（二）项、第（四）项情形的，应当 的董事会决议同意。
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 公司依照本章程第二十四条规定收购
项、第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
过本公司已发行股份总额的百分之十， 第（二）项、第（四）项情形的，应当
并应当在三年内转让或者注销。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
公司依照本章程第二十四条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司合计持有的本公司股份数不得超
购本公司股份的，应当通过公开的集中 过本公司已发行股份总额的百分之十，
交易方式进行。 并应当在三年内转让或者注销。
5 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起 1 年内不得 份，自股份公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司同一种类股
25%;所持本公司股份自公司股票上市 份总数的 25%;所持本公司股份自公司
交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份，且在公司向深圳证 持有的本公司股份。
券交易所申报董事、监事和高级管理人
员离任信息六个月后的十二月内，上述
人员通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。上述人员任
职期间拟买卖本公司股票应当根据相
关规定提前报证券交易所备案；所持本
公司股份发生变动的，应当及时向公司
报告并由公司在证券交易所网站公告。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 东,将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入,由此所得收益归本公 司所有 ,本 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
公司董事会将收回其所得收益，并及时 由此所得收益归本公司所有,本公司董
披露相关情况。但是,证券公司因包销 事会将收回其所得收益。但是,证券公
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的,以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的,股 其他情形的除外。董事、监事、高级管
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 理人员、自然人股东持有的股票或者其
司董事会未在上述期限内执行的,股东 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
有权为了公司的利益以自己的名义直 父母、子女持有的及利用他人账户持有
接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的,股
的,负有责任的董事依法承担连带责 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
7 第三十四条 公司有下列情形之一的， 删除条款
董事会应当立即履行信息披露程序，以
公告的形式告知全体股东，并向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监
会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违
法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合
中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事长或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户的
利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事
项。
8 第三十九条 持有公司5%以上股份的股 删除条款
东在出现下列情况时，应当及时通知公
司：
(一) 所持公司股权被采取诉讼保全措
施或被强制执行；
(二) 质押所持有的公司股权；
(三) 决定转让所持有的公司股权；
(四) 委托他人行使公司的股东权利或
与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
(五) 变更名称；
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