天际新能源科技股份有限公司
章 程
(2024年修订)
二零二四年三月
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知 ......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......14
第五章 董事会......17
第一节 董事 ......17
第二节 董事会......20
第三节 董事会专门委员会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......25
第七章 监事会......27
第一节 监事 ......27
第二节 监事会......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... ......29
第一节 财务会计制度 ......29
第二节 内部审计 ......32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知和公告......33
第一节 通知 ......33
第二节 公告 ......33
第三节 信息披露 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程......36
第十二章 附则......37
天际新能源科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原广东天际电器有限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。在汕头市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码 9144050061839817XE。
第三条公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会
公众发行人民币普通股 2400 万股,于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第五条公司注册名称: 天际新能源科技股份有限公司
英文名称：TONZE NEW ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD.
第六条公司住所: 汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区，邮政编码：515064。
第七条公司注册资本为人民币 50,458.2605 万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，依靠优秀团队和先进
科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，促进企业稳定快速发展，提高公司的经营管理水平，最大限度地提高公司的经济效益和社会效益，为全体股东创造满意
的经济回报，为当地经济持续、稳定发展做出贡献。
公司践行绿色发展理念，将生态环保要求融入公司发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥作用。公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，积极履行社会责任。公司设立中共天际新能源科技股份有限公司支部委员会，公司为党组织活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人名称、各自认购的股份数及出资方式如下：
发起人汕头市天际有限公司认购公司 40,551,111 股，星嘉国际有限公司认购公
司 13,680,000 股，汕头市合隆包装制品有限公司认购公司 8,240,000 股，汕头保税区宜泰贸易有限公司认购公司 1,440,000 股，汕头市南信投资有限公司认购公司3,720,000 股，揭阳市四方投资咨询有限公司认购公司 1,000,000 股，汕头市天盈投资有限公司认购公司 3,368,889 股。全体发起人均以各自在原广东天际电器有限公
司的出资份额所对应的净资产折为公司股份，出资时间均为 2011 年 6 月 23 日。
第二十条 公司股份总数为 504,582,605 股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十一条 公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
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