国金证券股份有限公司
关于广东天际电器股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关规定，对交易对方做出的关于江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况说明如下：
一、购入资产业绩承诺情况及实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据上市公司与新泰材料的股东签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易业绩补偿期为2016年至2018年，扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿，应补偿股份数量计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿，具体计算公式如下：
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
（二）购入资产业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料2018年度业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 三年累计金额 2018年度 2017年度 2016年度
1、承诺扣除非经常性损 67,500.00 24,800.0024,000.0018,700.00
益后的净利润金额
2、实现净利润金额（未 52,079.05 7,046.0215,901.7629,131.27
计提超额奖励）
其中：非经常性损益 600.33 28.89 534.58 36.86
金额
3、扣除非经常性损益后 51,478.72 7,017.1315,367.1829,094.41
的净利润金额
4、距完成差额 -16,021.28-17,782.87-8,632.8210,394.41
5、完成率 76.26% 28.29% 64.03% 155.59%
新泰材料2016年至2018年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。交易对方将根据三年累计完成的业绩情况向天际股份进行补偿。
二、业绩承诺未达到的原因
新泰材料2016年、2017年和2018年业绩承诺是在2016年国家对新能源产业政策支持及行业发展趋势等不会发生重大变化情况假设做出。新泰材料未实现2016年、2017年和2018年累计承诺业绩的主要原因为：
1、产能急剧增长。2016年，受国家对新能源行业的扶持政策刺激，新能源汽车产业飞速发展，动力电池的需求量拉动生产电解液的电解质六氟磷酸锂需求量，造成六氟磷酸锂市场供给出现较大缺口。国内众多企业迅速扩产，导致市场总产能大大超过总需求，因而影响六氟磷酸锂销售价格。
2、受国家新能产业政策调整的影响。2017年下半年，受国家新能源补贴政策退坡等因素影响，六氟磷酸锂产品需求进一步萎缩，产品市场价格一路走低。
虽然新泰材料管理层不断加强内部管理，降本增效，同时不断改善产品质量，提高产能、加大销售力度，但受到上述因素影响，新泰材料未能实现2016年、2017年和2018年三年累计承诺业绩。
三、致歉声明
我们对上市公司该次重大资产重组的标的公司新泰材料未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ______________
幸思春 李世平
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李光柱
国金证券股份有限公司
年月日
