证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-037 号
浙农集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
限制性股票回购数量：21.50 万股
限制性股票回购价格：5.07 元/股
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开了第四
届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有 11 名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 5.07 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的 21.50 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励
对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA
系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司
于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。
5、2022 年 1 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为 1,251.50 万股，授予股份
的上市日期为 2022 年 1 月 17 日。
6、2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计划中共有 7 名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的
限制性股票 565,000 股，公司注册资本及股本相应减少。2022 年 10 月 27 日，
公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 12 月 27 日完成部分限
制性股票回购注销事宜。
10、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划中有 11 名激励对象因公司组织架构调整、个人原因等已离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计21.50 万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四
次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为 5.07 元/股。
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 1,090,050 元和相应利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 21.50 万股，公司将在限制
性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以 5.07 元/股的价格回购注销 21.50 万股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本激励计划中有 11 名激励对象已经离职不再具
备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计 21.50 万股限制性股票以 5.07 元/股的价格回购注销，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本
次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022 年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划回
购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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