证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
浙农控股集团有限公司
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮
独立财务顾问
2020 年 5 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明与承诺
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据中国证监会第 192726 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，上市公司在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本摘要相关内容进行了补充说明。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计机构
立信审计、评估机构中企华评估出具了截至 2019 年 12 月 31 日的《浙农股份审
计报告》、《上市公司备考审计报告》、《标的资产评估报告》等文件。上市公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新。上述修订的主要内容如下：
1、已在“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披
露关于本次交易业绩奖励的承诺。
2、已在“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险 / （十一）异
常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险”中补充披露新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司承诺业绩可实现性的影响的相关风险。
3、已在“本次交易概况”中补充披露上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺
履行情况和已披露信息的准确性、本次交易必要性、本次交易后上市公司产权控制关系结构图、本次交易业绩奖励范围。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明与承诺 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市...... 12
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排...... 14
四、交易标的评估或估值情况...... 22
五、本次交易对上市公司的影响...... 22
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 41
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 41
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的公司经营相关的风险...... 47
三、其他风险...... 51
本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 56
三、本次交易具体方案...... 57
四、本次交易对上市公司的影响...... 65
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市...... 66六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性. 68
七、补充披露本次交易必要性...... 75
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图...... 76
九、本次交易业绩奖励范围...... 77
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语
本摘要 指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）摘要
重组报告书 指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）
公司、本公司、上市 指 浙江华通医药股份有限公司
公司、华通医药
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司
标的资产、拟购买资 指 浙农股份 100%股权
产
生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身
浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
人
业绩承诺义务人 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
人
浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东
浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本摘
浙江省供销社 指 要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间
接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际
控制人。
兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
泰安壹 指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安贰 指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安叁 指 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安伍 指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安陆 指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安柒 指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安捌 指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安玖 指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾 指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾壹 指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰
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