证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
浙农控股集团有限公司
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮
独立财务顾问
2019 年 10 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江华通医药股份有限公司
2019 年 10 月
交易对方声明与承诺
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审计机
构立信审计出具了截至 2019 年 7 月 31 日的《浙农股份审计报告》和《上市公司
备考审计报告》等文件。上市公司依据上述审计报告等文件对重组报告书及相关文件进行了修订和更新，现就本次修订情况说明如下：
1、上市公司在报告书“重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响/（三）
本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日
/2019 年 1-7 月的相关数据。
2、上市公司在报告书“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（十）
非经常性损益金额较大的风险”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月
的相关数据。
3、上市公司在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的
影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了 2019 年
7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
4、上市公司在报告书“第二节 上市公司基本情况/四、上市公司主营业务
发展情况和主要财务指标/（二）上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指
标”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
5、上市公司在报告书“第四节 交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二）
重要下属子公司”、“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务与技术”、“第四节 交易标的基本情况/七、最近三年一期主要财务指标”、“第四节 交易标的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况（/ 一）主要资产及其权属情况、（三）主要负债、或有负债情况”、“第四节 交易标的基本情况/十三 主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表的编制基础、重大假
设以及合并范围”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
6、上市公司在报告书“第五节 发行股份情况/三、本次发行股份对上市公
司的影响（/ 三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响”中更新披露了 2019
年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
7、上市公司在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的公司评估情况/
（六）评估特别事项说明”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相
关数据。
8、上市公司在报告书“第八节 本次交易合规性分析/三、本次交易之标的
资产符合《首发办法》规定的发行条件/（二）规范运行、（三）财务与会计”中
更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
9、上市公司在报告书“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公
司财务状况和经营成果分析，三、标的资产财务状况及盈利能力分析，四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
10、上市公司在报告书“第十节 财务会计信息”中更新披露了 2019 年 7
月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
11、上市公司在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/三、交易标的报告
期内关联交易情况/（二）关联交易情况”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019
年 1-7 月的相关数据。
12、上市公司在报告书“第十二节 风险因素/二、与标的公司经营相关的风
险/（十）非经常性损益金额较大的风险”中更新披露了 2019 年 7 月 31 日/2019
年 1-7 月的相关数据。
13、上市公司在报告书“第十三节 其他重要事项/二、本次交易对上市公司
负债结构的影响”、“第十三节 其他重要事项/八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施/（一）本次交易对上市公司每股收益的影响”中更新披露了 2019
年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月的相关数据。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明与承诺......2
相关证券服务机构及人员声明......3
修订说明......4
目 录......6
释 义......8
重大事项提示......13
一、本次交易方案简要介绍 ......13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......13
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ......15
四、交易标的评估或估值情况 ......22
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......24
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......25
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......41
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......41
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......41
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况......43
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险 ......44
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 52
本次交易概况......54
一、本次交易的背景和目的 ......54
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......57
三、本次交易具体方案 ......58
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 66
