证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称
浙农控股集团有限公司
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮
独立财务顾问
2019 年 10 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江华通医药股份有限公司
2019 年 10 月
交易对方声明与承诺
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
上市公司于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 37 号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：
一、已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 七、浙农控股收购华通
集团股权的相关情况”中补充披露了“（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依据，溢价情况及合理性”、“（二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形”。
二、已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补
充披露了“（九）备考审计报告包含商誉的风险”、“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补充披露了“（六）结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农股份实际控制人的认定情况等，说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并，浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性”和“（七）本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响”。
三、已在“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、
“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概
况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节 发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”
中补充披露了合伙企业最终出资自然人持有的合伙企业份额锁定相关承诺，在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了本次交易对方中合伙企业并非为本次交易设立，是以持有标的资产为目的，不存在其他投资情况。
四、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”
中补充披露了“（九）收益法下，标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细评估过程”和“（十）市场法下，可比公司选取的合理性”。
五、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/ 二、上市公司董事会对
评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露了业绩承诺值的确认依据以及业绩承诺值与收益法评估法下的相应数据不存在差异；承诺期净利润同比增长率设置的依据，与实际增长率不存在重大差异，以及标的公司的成长性情况。
六、已在重组报告书“重大事项提示/ 三、本次交易支付方式、募集配套资
金安排”、“第一节 本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”中补充披露了超额业绩奖励的相关内容，在“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产”中补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；核心人员的认定标准，以及超额业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
七、已在重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套
资金安排”、“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺 / （三）关于股份锁定的承诺”“第一节 本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节 发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”中补充披露柯桥区供销社的股份锁定期安排。
八、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露“（四）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况”、“（五）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发展方向，整合风险以及相应的管理控制措施”。
九、已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”
中补充披露了“（十三）标的公司报告期内资产负债率较高的风险”、“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 / （一）财务状况分析 / 3、偿债能力分析”中补充披露了“（6）结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等比，说明浙农股份资产负债率较高的原因；
并对同行业可比公司资产负债率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异”和“（7）浙农股份财务风险应对的具体措施”。
十、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属状
况、对外担保及主要负债情况 / （一）主要资产及其权属情况”中补充披露了“4、物业瑕疵情况说明 / （2）租赁物业瑕疵”。
十一、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十、主要资产的权属
状况、对外担保及主要负债情况 / （一）主要资产及其权属情况”中补充披露了“4、物业瑕疵情况说明 / （1）自有房屋及土地使用权瑕疵”。
十二、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近三年
主营业务与技术/（二）汽车流通服务/8、采购情况”中补充了关于标的公司对供应商的集中度、依赖性、稳定性以及应对措施等的相关内容；已在“第四节 交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二）重要下属公司/3、金昌汽车”中补充了关于金昌汽车未来盈利能力可持续性的相关内容。
十三、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情
况”中补充披露惠多利农资第一季度亏损的原因，近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异，本次评估值是否考虑了相关影响。
十四、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十三、主要会计政策
及相关会计处理”中补充披露了“（六）标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付”。
十五、已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对同
业竞争的影响/（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”中补充了除二甲苯、苯乙烯产品外其他产品是否构成同业竞争的自查情况。
十六、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十一、主要经营资质
情况”中补充披露了“（二）标的公司主要经营资质中部分在 2019 年、2020 年相继到期的具体情况”和“（三）到期后对标的公司生产经营的影响，拟采取的应对措施”。
十七、已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十二、涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况/ （二）行政处罚情况”中补
