证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所
债券简称：华通转债 债券代码：128040
浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称
浙农控股集团有限公司
浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
浙江省兴合集团有限责任公司
浙江兴合创业投资有限公司
标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕
亮
独立财务顾问
2019 年 9 月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上市公司董事会办公室。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江华通医药股份有限公司
2019 年 9 月
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交易对方声明与承诺
本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目 录
声明......2
上市公司声明......3
交易对方声明与承诺......4
相关证券服务机构及人员声明......5
目 录......6
释 义......8
重大事项提示......13
一、本次交易方案简要介绍 ......13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......13
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ......15
四、交易标的评估或估值情况 ......19
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......22
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......37
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......37
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......38
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况......40
重大风险提示......41
6
一、与本次交易相关的风险 ......41
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 44
三、其他风险 ...... 47
本次交易概况......49
一、本次交易的背景和目的 ......49
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......52
三、本次交易具体方案 ......53
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 58
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......59
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释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语
本摘要 指 浙江华 通医药股 份有限公司 发行股份购 买资产暨 关联交易报告
书（草案）摘要
报告书、重组报告书 指 浙江华 通医药股 份有限公司 发行股份购 买资产暨 关联交易报告
书（草案）
公司、本公司、 上市 指 浙江华通医药股份有限公司
公司、华通医药
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司
标的资产、拟购 买资 指 浙农股份 100%股权
产
生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身
浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
人
业绩承诺义务人 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
人
浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东
浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人
兴合集团 指 浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）
泰安泰 指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰农泰 指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
兴合创投 指 浙江兴合创业投资有限公司
泰安壹 指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安贰 指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安叁 指 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安伍 指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安陆 指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安柒 指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安捌 指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安玖 指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾 指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
8
泰安拾壹 指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾贰 指 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
汪路平等 16 名 自然 汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
人 指 叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
尧根、吕亮
职工持股会 指 浙江农资集团有限公司职工持股会
本次交
